关于濮阳惠成电子材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔〕06 号
濮阳惠成电子材料股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．发行人本次拟采用定价发行方式，以董事会确定的 15.57元/股的价格向五名特定对象发行股票。五名特定对象分别为深圳市创新投资集团有限公司、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、西藏中新睿银投资管理有限公司、广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）和金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）。
请发行人补充说明或披露：（1）披露上述发行对象的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）结合发行人目前股权结构、委派董事和参与管理的最低持股门槛等情况，说
明上述发行对象的认购比例是否符合《注册办法》关于“持有上市公司较大比例股份”的要求；（3）每个发行对象均需要单独委派董事，说明发行方案相关安排是否符合《注册办法》关于战略投资者“委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平”的要求；（4）说明上述发行对象能否带来国际国内领先的核心技术资源或者国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，能否显着提升上市公司的盈利能力或者大幅提升销售业绩，论证要有理有据、可量化，具有说服力；（5）相关内容是否在战略投资协议予以明确，是否具有可执行性和约束力。
请保荐人和发行人律师核查并审慎发表意见。
2．发行人最近一期末资产负债率为 8.82%，货币资金余额1.87 亿、交易性金融资产为 9,200 万元、其他非流动资产为 2,596万元，本次拟募集资金总额不超过 91,000 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
请发行人补充说明：（1）结合所处行业及发展阶段、货币资金余额和资产负债结构、项目建设资金投入进度及融资安排、日常运营资金需求及预计未来大额资金支出等，分析说明发行人近期持续大额融资的原因与用途，以及在货币资金余额较大的情况下，本次募集资金补充流动资金的必要性及募集规模的测算依据和合理性；（2）是否存在理财产品，相关理财产品的具体情况，是否存在购买收益波动较大且风险较高的金融产品，是否属于财务性投资；（3）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投
资（包括类金融业务）情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
3．公司下属子公司山东清洋新材料有限公司（以下简称“山东清洋”）受到菏泽市经济开发区安全生产监督管理局、菏泽市安全生产监督管理局、菏泽市应急管理局等多笔行政处罚。
请发行人补充说明：（1）说明报告期内公司及子公司各项行政处罚事项、处罚原因、整改措施及完成情况等；（2）结合处罚依据的相关法律规定，对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二条，说明报告期内公司及其子公司受到的行政处罚是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
4．发行人于 年 1 月 26 日非公开发行股票 1,000 万股，
募集资金 20,090.00 万元，其中拟投资“年产 1 万吨顺酐酸酐衍
生物扩产项目”6,108.61 万元，但截至 年 12 月“年产 1 万
吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”尚未开始资金投入；拟投资“年产3,000 吨新型树脂材料氢化双酚 A 项目”（以下简称“树脂材料项
目”）6,041.31 万元，截至 年 6 月 30 日募集资金使用进度
为 13.10%。8 月 21 日，发行人披露称将树脂材料项目合并至“年产 2 万吨功能材料项目”（以下简称“功能材料项目”）中实施。
请发行人补充说明或披露：（1）说明前次募投项目进度缓慢的具体原因及其合理性、是否符合募集资金使用进度安排，项目
实施环境和可行性是否发生重大不利变化；（2）说明前次募投项目未达预期效益的情况下实施新项目的必要性和合理性；（3）说明将树脂材料项目合并至功能材料项目中实施的具体实施方式和相关安排，合并的原因及合理性，...
