一、审核情况
（一）基本情况
申请人全称为“萍乡农村商业银行股份有限公司”（以下简称申请人或公司），住所地在萍乡市安源新区韶山西路2号，12月30日成立。
申请人法定代表人为彭细萍，无控股股东、实际控制人，注册资本为59,410.40万元，总股本为59,410.40万股。
（二）审核过程
申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于11月26日正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》（证监发[]24号）等相关规定，我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核，并于12月3日发出反馈，申请人、会计师及律师于12月16日提交了反馈意见回复。
二、审核中关注的问题
（一）关于会计事务所是否具有资质
审核中关注到，江西大信诚信会计师事务所有限责任公司不具有证券期货业务资格。对此，请申请人提供两年一期经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的财务报表及审计报告，并针对申请文件中涉及经审计财务数据的披露信息予以更新。
申请人补充披露如下：
申请人已重新聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）展开审计并提供了经其审计后的财务报表及审计报告《中兴财光华审会字（）第304310号》；涉及的经审计财务数据已经在申请文件《萍乡农村商业银行股份有限公司关于定向发行的申请报告（申报稿）》和《萍乡农村商业银行股份有限公司定向发行说明书（申报稿）》中完成更新，并将更新版财务报告披露于公司指定信息披露平台。
（二）关于申请人净利润的相关情况
审核中关注到，申请人报告期内净利润波动较大，度净利润10,308.56万元，度净利润0万元，1-9月净利润为0.0165万元。对此，请申请人补充披露：（1）报告期内净利润变动较大的具体原因；（2）报告期内会计政策和会计估计是否发生重大调整，如有，请说明具体情况；（3）财务报表是否真实反映公司的财务状况和经营成果。同时，请会计师核查并发表明确意见。
申请人补充披露如下：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务数据更新审核后，报告期内净利润反馈情况更新为“申请人报告期内净利润波动较大，度净利润3,783.53万元，度净利润-28,002.38万元，1-9月净利润为13,615.35万元”，涉及的净利润调整明细及影响如下表所示：
单位：万元
1、报告期内净利润变动较大的具体原因
公司报告期内净利润变动较大，主要原因是受经济环境及监管环境变化影响，计提资产减值准备大幅增加。4月8日中国银监会江西监管局办公室下发了《江西银监局办公室关于印发全省农村中小金融机构监管工作要点的通知》（赣银监办发）[]51号文件，要求对本金或利息逾期90天以上贷款全部计入不良，引导机构做实贷款分类。申请人严格执行监管部门和上级管理部门的要求，经过现场走访、查看企业纳税申报资料、查看公司银行交易流水等排查手段，对不良的全面排查与重新认定，按上述规定标准入账不良贷款10.96亿元。因不良贷款余额增加，需计提的拨备也相应增加，导致申请人度出现巨额亏损。
申请人对不良资产的形成过程进行了认真总结，一方面，萍乡产业结构落后，环保督察趋严，不良贷款清收处置不易，再加上公司主动承担社会责任，坚持“不抽贷、不压贷、不断贷，使得不良贷款累计金额增加。另一方面，申请人贷款对象多为当地民营企业，其管理水平普遍不高，抗风险能力较弱，部分企业转型升级失败,一些企业恶意逃避债务，也造成贷款清收工作难度加大，不良贷款率趋高。
全面排查后，申请人在积极进行不良贷款清收的同时，也通过扩大贷款客户范围、降低客户信贷额度、增加客户现场核查力度等办法降低新增业务风险，申请人9月不良贷款率等指标较底有明显改善，当期计提的资产减值准备金额也大幅降低。
2、报告期内会计政策和会计估计是否发生重大调整，如有，请说明具体情况
，根据银监会要求及江西省信用社联合社进行省内农商银行数据统一管理的需要，申请人对贷款余额进行了全面排查，核实贷款人的还款能力，对存在坏账风险的贷款人调整了风险级别，财务部门根据相关会计估计计提了资产减值准备。申请人对风险的重新认定是基础贷款人当前的还款状态，不属于会计政策与会计估计的变更内容。因此，公司在报告期内的会计政策和会计估计没有发生重大调整。
3、财务报表是否真实反映公司的财务状况和经营成果
公司在报告期内的财务报表真实反映了公司的财务状况和经营成果。
会计师核查发表明确意见，认为净利润的波动是由于大额计提资产减值准备引起，而资产减值准备的计提受经济环境及监管环境变化的重大影响；报告期申请人的会计政策与会计估计未发生重大变化；经审计后的财务报表真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关于申请人监管指标不符合监管要求的情况
审核中关注到，申请人12月31日和9月30日不良贷款率分别为13.68%和9.74%，拨备覆盖率分别为34.32%和12.93%，上述指标均显著低于银行监管要求。对此，请申请人补充披露：（1）上述监管指标未达到监管要求是否有被银行业监督管理机构采取监管措施或者行政处罚的风险；（2）下一步改善相关指标的计划和安排。同时，请律师和会计师核查并发表明确意见。
申请人补充披露如下：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对申请人的财务数据更新审核后，报告期内不良贷款率和拨备覆盖率的情况更改为“申请人12月31日和9月30日不良贷款率分别为13.68%和9.74%，拨备覆盖率分别为75.02%和83.47%”。
1、上述监管指标未达到监管要求是否有被银行业监督管理机构采取监管措施或者行政处罚的风险；
针对上述指标均显著低于银行监管要求的情况（商业银行贷款不良率不超过5%，拨备覆盖率不低于150%），申请人已被银行业监督管理机构采取监管措施，但不存在被银行业监督管理机构行政处罚的相关风险。
（1）银行业监督管理机构采取的监管措施。
监管部门对申请人积极采取了风险警示、约见谈话、限制分配红利等监管措施。一是根据《商业银行资本管理办法》（银监会1号令）的规定，于9月对申请人采取下发《监管意见书》的措施，提出资本管理存在的问题，要求申请人制定切实可行的资本补充计划和限期达标计划，加大不良贷款化解力度，提升资产质量；二是根据《商业银行监管评级内部指引》(银监发〔〕32号)的规定，对申请人采取下调年度监管评级的措施，度监管评级为5级，督促申请人制定改善风险状况的计划，并在监管部门的监督下实施；三是根据《中国银保监会农村银行部关于做好度农村中小银行机构监管评级工作的通知》（银保监农银发〔〕2号）以及《萍乡银保监分局关于做好辖内农村中小银行机构度利润分配监管工作的通知》的规定，对申请人采取限制分配股金红利的措施；四是根据《商业银行监管评级内部指引》(银监发〔〕32号)的规定，于上半年对申请人采取约谈高管的措施。
（2）申请人目前没有被银行业监督管理机构采取行政处罚的风险。
首先，截至目前申请人没有被银行业监督管理机构采取过行政处罚。其次，虽然报告期内申请人不良贷款率和拨备覆盖率低于监管指标要求，但申请人积极采取措施，及时成立风险处置工作领导小组，制定《萍乡农商银行“深度四扫提升年”活动实施方案》《萍乡农商银行小额农贷“整村授信”推进工作实施细则》《萍乡农商银行表内不良贷款清收盘活攻坚战实施方案》《萍乡农商银行风险化解措施实施方案》等相关方案，加大优质信贷资产的投放力度以及不良贷款清收处置力度。再次，申请人积极配合认真落实监管的各项措施，加大不良贷款化解力度，提升资产质量，逐步有效的实现风险的释放和化解。最后，结合《银行业监督管理法》等相关规定，前述监管指标未达要求的情况单独均不构成启动行政处罚事项的条件。
2、下一步改善相关指标的计划和安排
（1）下一步改善相关指标的计划
后续为改善相关指标，申请人将通过强化管理、成立清收小分队、严格考核机制和严肃不良责任追究等方式，多措并举清收不良贷款。申请人预计全年可新增贷款投放13.16亿元，贷款余额108亿元，清收盘活处置不良贷款7.88亿元，不良贷款余额5.12亿元，不良贷款率控制在4.75%左右，达到不良贷款率在5%以内的监管要求。通过增加报备计提能力，积极处置化解不良贷款，改善信贷资产质量等方面入手，提分子，降分母，争取拨备覆盖率达150%以上。
（2）具体的安排。
不良贷款方面：
①强化管理，夯实风险化解基础。深入开展“资产质量提升攻坚战”，强化不良贷款管理，牢牢抓住防范化解信用风险这个“牛鼻子”，坚持盘活存量与优化增量并举，着力提升信贷资产质量。围绕运营管理、信贷管理、案防管理等管理薄弱环节和风险高发部位，以更高标准、更严要求，努力夯实风险化解基础管理。
②成立清收小分队，突出清收化解重点目标。各支行成立以行长为组长的清收组，总行组建以清收事业部和各支行信贷条线人员组成的四个清收突击小分队。各支行和清收小分队相互配合、相互协作，小分队帮助支行催收不良贷款，督促支行压实清收责任，指导支行做到清收对象、清收金额、清收时间、清收措施、清收责任和处置方式等六落实。各支行及时调度贷款情况，对确实无法现金清收，但经营正常或经营情况好转、收入可计划、可预期的客户，在符合监管政策和风险可控的前提下，加快转（续）贷流程，加快不良处置进度。对借款人已关停、倒闭，或无实质性生产经营能力的，应加快抵押资产的处置，其中对地理位置好、升值空间大的资产，做好接收处置工作。针对具有履行能力的借款人和保证人，积极寻找、查实财产线索，实行重点、定向突破，切实提高清收处置的针对性和成功率。
③加强指导，督促清收化解进度。信贷管理部和清收事业部引导支行抓住不良集中的关键点，对存量贷款逐户清理、逐户分析、逐户制定化解措施，特别是对重点关注行开展现场调研督导。各部门根据不良贷款重点清收台账，建立定点帮扶督导机制，挂点领导以及挂点部门督促辖内支行落实好不良贷款清收盘活工作，对重点化解对象及重点反弹对象加强监测，确保清收盘活工作取得实效。
④严格考核，极力调动清收积极性。各支行结合自身不良贷款的实际，将考
核任务、奖惩措施落实到人员，提高现金清收处置比重，严明工作纪律，严格考核奖惩，实行按月考核，按月兑现奖惩，充分调动全员加快不良贷款清收处置的积极性、主动性、创造性。
⑤多措并举，确保清收化解取得实效。根据每笔不良贷款形成的原因、贷款发放方式、抵押担保情况、债务人偿债能力等因素，采取灵活的处置化解措施。通过股金置换、现金清收、呆账核销、司法诉讼、“三通”代偿等等多种方式处置和化解不良贷款。加强与当地法院、公安、纪检部门沟通联系，充分利用法院、公安、纪检力量，在优化金融环境、提高诉讼案件执行效率、开展专项治理活动等方面争取政策支持；加强银政联动，特别是加强与园区联动，争取政府部门对申请人不良贷款给予现金收储、出资收购抵押物、行政力量协助清收等有利政策，帮助化解不良贷款；加强与属地监管部门的沟通汇报，在业务准入、增资扩股、不良资产处置等方面，积极寻求监管部门的更多理解和更大支持。
⑥提升资产质量，不断增强内生发展动力。全面推进“深度四扫提升年”“小额贷款扩面增额提效”“整村授信”三项活动，持续加大单户1000万元以下、特别是100万元以下小额贷款的投放力度，不断调整优化贷款结构，通过发展来消化历史包袱，增强风险化解能力。合理规划股利分配，积极开展定向募股，及时补充银行资本，提高内源资本补充的能力。
⑦严肃不良责任追究，压实主体责任。总行与各网点签订清收攻坚责任状，每月开展清收任务考核，对季度排名后三名的支行进行约见谈话；对连续三次或累计四次以上在每月考核排名后三名的支行负责人以及客户经理诫勉谈话；对年末不良贷款反弹的总行启动问责机制。总行信贷管理部、审计部开展不良贷款责任认定，根据责任贷款认定结果，要求相关责任人进一步加大对责任贷款清收力度，对涉及违规的贷款强化责任追究。
拨备覆盖率方面：
后续将通过增加报备计提能力，准确把握贷款投向，坚守支农支小的市场定位，在做小做散上下功夫，持续加大单户1000万元以下、特别是100万元以下小额贷款的投放力度，从严控制新增1000万元以上贷款，着力调整优化贷款结构；加大中间业务拓展，扩大中间业务收入渠道，提高收入水平；按照非生息资产处置规划，推进非生息资产的变现处置；强化利差息差管理，把握盈亏平衡点，实行个性化、差异化存款产品定价,提升信贷产品定价能力,努力提升盈利水平；加强费用异动情况测监，最大化压降费用成本；综合运用现金清收、合规转续贷、依法追偿、呆账核销等手段，千方百计清收盘活不良贷款，坚决遏制不良贷款反弹。本所律师认为，申请人对于前述报告期内监管指标未达到监管要求已被银行业监督管理机构采取监管措施，但未出现《银行业监督管理法》所规定被银行业监督管理机构采取行政处罚的情况。申请人所提出的整改措施具有针对性与可行性，结合银行业相关的法律法规及近两年监管部门对申请人监管反馈情况，不存在因上述监管指标未达到监管要求而受到行政处罚的风险。
律师和会计师核查发表明确意见，认为申请人对于前述报告期内监管指标未达到监管要求已被银行业监督管理机构采取监管措施，未出现《银行业监督管理法》所规定被银行业监督管理机构采取行政处罚的情况。申请人所提出的整改措施具有针对性与可行性，结合银行业相关的法律法规及近两年监管部门对申请人监管反馈情况，不存在因上述监管指标未达到监管要求而受到行政处罚的风险。
三、合规性审核意见
根据申请人提交的申请文件，我会认为，申请人信息披露基本符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》（证监发[]24号）等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意萍乡农村商业银行股份有限公司向特定对象发行股票的申请。
来源: 证监会网站
