[公告]健康元:北京市中伦律师事务所关于公司度配股发行股票的补充法律意见书

关于药业集团股份有限公司

度配股发行股票的

补充法律意见书

二〇一七年八月

目 录

对《反馈意见》的回复................................................................................................ 5

一、 关于《反馈意见》第3题：“请申请人说明珠海大健康产业基地建设项目土

地使用权证的办理进展情况。请保荐机构和律师核查。” ...................................... 5

二、 关于《反馈意见》第4题：“公司近三年在环保及安全生产方面受到多次行

政处罚。请律师和保荐机构核查上述处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》

第9条第2项、第3项的行为。” .............................................................................. 6

三、 关于《反馈意见》第5题：“请申请人自查是否存在《上市公司证券发行管

理办法》第11条第5项公开发行股票的禁止性情形。请保荐机构和律师核查。”

..................................................................................................................................... 11 

北京市中伦律师事务所

关于药业集团股份有限公司

度配股发行股票的补充法律意见书

致：药业集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托担任本次配

股的专项法律顾问，为发行人本次配股出具了《北京市中伦律师事务所关于健康

元药业集团股份有限公司度配股发行股票的法律意见书》（以下简称“原

法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于药业集团股份有限公司

年度配股发行股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）针对发行人本次配股

申请文件于7月18日下发了171122号《中国证监会行政许可项目审查

一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），根据《反馈意见》的要求，

需要本所律师对相关问题进行补充核查并出具法律意见。因此，本所律师针对上

述事项出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券

公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报

告》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神出具。

北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022

31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China

电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838

网址：

为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进

行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。

在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为

出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。

所有原件与复印件一致，正本与副本一致。

本补充法律意见书仅供发行人本次配股之目的使用，不得用作任何其他目的

之依据。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次配股所需要的法定文件，

随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，原法律意见书

和律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

除非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与原法律意见书和

律师工作报告一致。除下述事项需要更新及补充披露外，其他事项与原法律意见

书和律师工作报告披露的情况一致。

对《反馈意见》的回复

一、关于《反馈意见》第3题：“请申请人说明珠海大健康产业基地建设项

目土地使用权证的办理进展情况。请保荐机构和律师核查。”

回复如下：

核查过程：

本所律师查阅了珠海大健康产业基地建设项目备案证及环评批复、珠海市

人民政府下发的批复、珠海大健康产业基地建设项目土地使用权网上交易结果

通知书、土地使用权出让合同、土地使用权出让金支付凭证等文件。

核查结果：

根据《药业集团股份有限公司度配股公开发行证券预案》、

《药业集团股份有限公司配股公开发行股票募集资金使用的可行性分

析报告》，本次募集资金投资项目之一“珠海大健康产业基地建设项目”实施

主体为健康药业（中国）有限公司，建设地点位于珠海市金湾区产业

园。

11月，健康药业（中国）有限公司与珠海市金湾区人民政府签订

了《项目投资协议书》。根据协议约定，健康药业（中国）有限公司拟在珠海

市金湾区产业园投资建设大健康产业基地，珠海市金湾区人民政府负

责按照国家工业用地的法定程序及国家、省、市对地价的规定为其提供投资项

目用地。

根据1月12日珠海市航空产业园管委会建设局出具的《广东省企

业投资项目备案证》（-440404-27-03-013353号）及珠海市金湾区环境保护

局出具的《关于珠海大健康产业基地建设项目环境影响报告表的批复意见》（珠

金环建[]2号），珠海大健康产业基地建设项目拟建设地址为珠海市金湾区

三灶镇湖滨路南侧、滨河路东侧。

3月23日，珠海市人民政府下发《关于挂牌出让国有建设用地使

用权的批复》（珠府航批建[]11号），同意珠海市国土资源局依法挂牌出

让位于金湾区三灶镇湖滨路南侧、滨河路东侧的国有建设用地使用权。

5月19日，珠海市公共资源交易中心出具《国有建设用地使用权

网上交易结果通知书》，健康药业（中国）有限公司通过招拍挂程序竞得本项

目建设用地。

6月2日，健康药业（中国）有限公司与珠海市国土资源局就本

项目建设用地签订了《国有建设用地使用权出让合同》。

7月3日，健康药业（中国）有限公司缴纳了本项目建设用地的

出让金，并于7月7日取得了本项目建设用地的税收完税证明。

7月21日，健康药业（中国）有限公司取得了珠海市住房和城乡

规划建设局颁发的关于本项目建设用地的《建设用地规划许可证》（编号：地

字第（金湾）-054号）。

截至本补充法律意见书出具之日，珠海大健康产业基地建设项目土地使用

权正在办理地界勘测、用地许可手续，待办理完成上述相关手续之后方可申请

办理国有建设用地使用权证书。

综上，本所律师认为，珠海大健康产业基地建设项目土地使用权证的取得

工作进展顺利，健康药业（中国）有限公司已经通过招拍挂程序竞得本项目建

设用地，并与珠海市国土资源局就本项目建设用地签订了《国有建设用地使用

权出让合同》，公司正积极推进国有建设用地使用权证书的办理，该宗土地使

用权证的取得不存在实质性障碍。

二、关于《反馈意见》第4题：“公司近三年在环保及安全生产方面受到多

次行政处罚。请律师和保荐机构核查上述处罚是否构成《上市公司证券发行管

理办法》第9条第2项、第3项的行为。”

回复如下：

核查过程：

本所律师核查了发行人及其下属主要生产企业近三年在环保及安全生产

方面受到的行政处罚文件；查询了发行人及其下属主要生产企业所在地的环保

主管机关、安全生产主管机关网站；实地调查了发行人及其部分下属主要生产

企业的环保及安全生产情况；就发行人及其下属主要生产企业的环保及安全生

产受处罚情况对发行人相关高级管理人员及发行人部分生产企业所在地相关

主管机关进行了访谈。

核查结果：

《上市公司证券发行管理办法》第9条第2项、第3项规定：“上市公司最

近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（二）

违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情

节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的

行为。”

根据发行人提供的资料，发行人及其下属主要生产企业近三年在环保及安全

生产方面受到的行政处罚情况如下：

1、环保处罚

序

号

企业

名称

处罚发生

的时间

被处罚的原因

受到的处罚

是否构成

重大违法

行为

1.

福兴

医药

-6-3

排放的水污染物

浓度超过国家规

定的排放标准

罚款55490元，并责令立即

对污水处理设施进行整改，

实现污水稳定达标排放

否

2.

-2-4

部分生产线项目

未办理环评审批

手续，擅自建成并

投入生产，废有机

溶剂未向环保部

门申报，擅自与原

料一起贮存，贮存

场所未设置标志

标示，将部分低浓

度母液、部分废有

机溶剂及部分菌

丝渣排入污水处

理站

罚款共计39万元，并于接到

处罚决定书之日起立即停止

上述未经环保审批项目的生

产并补办竣工验收手续

否

3.

丽珠

合成

-12-5

违反规定设置排

污口

处罚10万元

否

4.

-7-16

出水口超过污染

处罚2万元

否

物排放许可证规

定的排放限值

5.

上海

丽珠

生物

焦作

分公

司

-4-7

部分设备投入试

生产，其配套的物

理处理设施未经

环保部门验收

责令立即停止生产并罚款10

万元的行政处罚

否

6.

宁夏

福兴

-3-17

违反排污口设置

规定，私设暗管排

放水污染物

责令立即拆除暗管，改正环

境违法行为；并处以2万元

罚款

否

7.

-9-25

生产废水溢流到

厂界外无防渗漏

的渠道，造成环境

污染

责令宁夏福兴立即停止环境

违法行为，限期三日内采取

治理措施，消除污染；并处

以20万元罚款

否

8.

-3-24

项目在试生产过

程中产生恶臭气

体，对周围环境造

成影响

责令立即停止违法排放污染

物行为，采取有效措施治理

恶臭污染；处以罚款5万元

否

9.

-5-4

未经环保部门批

准同意，擅自停运

水污染处理设施

的在线监测设施

限期五日内改正环境违法行

为，保障在线监测设施的正

常使用；处以174189元罚款

否

10.

-5-4

实际运行排水指

标不符合设计指

标

期限十日内改正环境违法行

为，报请重新审核环境影响

评价文件；处以20万元罚款

否

11.

宁夏

新北

江

-8-14

产生的菌渣烘干

不及时，堆放时间

过长，造成二次发

酵逸散臭气，且未

采取措施防止排

放臭气

责令加强管理，提高菌渣烘

干操作人员操作技能，确保

产生的菌渣及时烘干处理，

并处人民币3万元罚款

否

针对上述企业所受处罚及整改情况，本所律师走访了上述企业或当地主管

部门，具体情况如下：

第1项，4月26日，本所律师对福清市环境监察大队工作人员进

行了访谈，经访谈，福兴医药6月环保违法行为已经及时进行了整改，

不属于重大违法行为。主要整改情况为对污水处理设施进行整改，整改后污水

达标排放。

第2项，4月26日，本所律师对福清市环境监察大队工作人员进

行了访谈，经访谈，福兴医药2月环保违法行为已经及时进行了整改，

不属于重大违法行为。主要整改情况为：A对生产线项目补办环评审批手续；

B将存放在提炼车间的废有机溶媒转到新设立的3个危险废弃物仓库，贮存场

所设置标志标识，并建立台帐进行危险废弃物规范化管理。

第3-4项，5月23日，珠海市环境保护局出具《证明》，根据该证

明，丽珠合成12月、7月环保违法行为不属于重大违法行为。

主要整改情况为：对违规设置排污口进行整改，整改后污水达标排放。

第5项，4月25日，本所律师及保荐机构民生证券对焦作市环境

保护局监察大队工作人员进行了访谈，经访谈，上海丽珠生物焦作分公司

年4月环保违法行为不属于重大违法行为。主要整改情况为：补办相关环保设

施的验收手续。

第6-10项，根据12月24日宁夏回族自治区平罗县环境保护局出

具的《情况说明》，宁夏福兴9月、3月的环保违法行为及

年5月的两次环保违法行为已经及时进行了整改，不构成重大违法行为。根据

4月24日本所律师及保荐机构民生证券对平罗县环境保护局监察大队

工作人员的访谈，宁夏福兴3月的违法行为已经及时进行了整改，不

构成重大违法行为。主要整改情况为：A拆除暗管；B对存水洼地进行了清理

修复，生产废水经园区污水处理厂处理后达标排放，完善工业园区废水和固体

废弃物集中处理设施，整改后污水达标排放。

第11项，4月24日，本所律师及保荐机构民生证券对平罗县环境

保护局监察大队工作人员进行了访谈，经访谈，宁夏新北江8月的违

法行为已经及时进行了整改，不构成重大违法行为。主要整改情况为：加强管

理，提高菌渣烘干操作人员操作技能，整改后产生的菌渣及时烘干处理。

除上述情况之外，报告期内，发行人下属主要生产企业不存在因违反环境

保护方面的法律、法规而被处罚的重大违法违规情形。

2、安全生产处罚

序

号

企业

名称

处罚发生

的时间

被处罚的原因

受到的处罚

是否构成

重大违法

行为

1.

宁夏

福兴

-6-12

氨基酸及生物原料药

（中间体）建设项目未

提交试生产重新备案

申请，仍在继续进行试

生产

给予停止试生产行为，并

处人民币1万元罚款

否

2.

-7-24

环保工程部车间发生

一起其他爆炸事故

处30万元罚款

否

3.

宁夏

新北

江

-6-12

生物发酵类原料药（中

间体）建设项目未提交

试生产重新备案申请，

仍在继续进行试生产

给予停止试生产行为，并

处人民币1万元罚款

否

4.

-4-17

提炼一（3）车间发生

一起一般火灾事故

处30万元罚款

否

5.

-5-26

提炼一（3）车间发生

一起一般其他伤害事

故

处40万元罚款

否

针对上述企业所受处罚及整改情况，本所律师走访了上述企业或当地主管

部门，具体情况如下：

第1项，4月25日，石嘴山市安全生产监督管理局出具《关于丽

珠集团宁夏福兴制药有限公司安全生产有关情况的说明》，根据该证明，宁夏

福兴6月的违法行为已经及时进行了整改，自1月1日至今，

宁夏福兴无重大违反安全生产法律法规而受该局处罚的情况。主要整改情况

为：补办试生产备案手续。

第2项，4月24日，本所律师及保荐机构民生证券对平罗县安全

生产监督管理局工作人员进行了访谈，经访谈，宁夏福兴7月的违法

行为已经及时进行了整改，不构成重大违法行为。主要整改情况为：排查事故

原因，加强安全管理和安全教育。

第3项，4月25日，石嘴山市安全生产监督管理局出具《关于丽

珠集团宁夏新北江制药有限公司安全生产有关情况的说明》，根据该证明，宁

夏新北江6月的违法行为已经及时进行了整改，自1月1日至

今，宁夏新北江无重大违反安全生产法律法规而受该局处罚的情况。主要整改

情况为：补办试生产备案手续。

第4-5项，4月24日，本所律师及保荐机构民生证券对平罗县安

全生产监督管理局工作人员进行了访谈，经访谈，宁夏新北江4月、5

月的违法行为已经及时进行了整改，不构成重大违法行为。主要整改情况为：

排查事故原因，加强安全管理和安全教育。

除上述情况之外，报告期内，发行人下属主要生产企业不存在因违反安全

生产方面的法律、法规而被处罚的重大违法违规情形。

根据发行人提供的资料，上述报告期内受处罚企业均为发行人的二级或三

级子公司，该等企业最近年度收入/利润占发行人最近年度整体收入/利润比例

如下：

序号

所涉子公司

子公司类型

占

营业收入的比例

占

净利润的比例

1.

福州福兴

二级子公司

3.72%

3.41%

2.

丽珠合成

二级子公司

6.30%

0.75%

3.

上海丽珠生物

三级子公司

0.86%

2.63%

4.

宁夏福兴

二级子公司

3.38%

0.18%

5.

宁夏新北江

二级子公司

2.67%

1.04%

合计

16.94%

8.00%

由上表数据可以看出，上述报告期内受处罚企业最近年度收入/利润占发

行人最近年度整体收入/利润比例较小，因此对发行人业务经营影响较小。

综上，本所律师认为，最近三年发行人控股子公司下属企业存在

因违反环保、安全生产相关法规而受到处罚的情况，但该等企业最近年度收入

/利润占发行人最近年度收入/利润总额的比例较小，且根据本所律师现场走访

及当地环保、安全生产主管部门出具的相关文件，上述处罚事项不构成重大违

法违规情形，因此，上述处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第9条第

2项、第3项的行为。

三、关于《反馈意见》第5题：“请申请人自查是否存在《上市公司证券发

行管理办法》第11条第5项公开发行股票的禁止性情形。请保荐机构和律师核

查。”

回复如下：

核查过程：

本所律师查阅了发行人审议本次配股的六届董事会三十四次会议文件、独

立董事对发行人六届董事会三十四次会议审议相关事项的独立意见、六届监事

会二十二次会议文件、年度股东大会文件；查阅了发行人于5

月27日收到的中国证监会《调查通知书》（编号：深专调查通字815号），

协同保荐机构对相关人员进行了访谈；查阅了公司最近五年收到上海证券交易

所及深圳证监局监管函件资料；查阅了公司及现任董事、高级管理人员出具的

说明、相关人员在住所地公安机关开具的无犯罪证明；查询了中国证监会证券

期货市场失信记录查询平台（http://shixin./honestypub/）；查询了公

司及现任董事、监事、高级管理人员在中国证监会深圳证监局记录的证券期货

市场诚信信息。

核查结果：

《上市公司证券发行管理办法》第11条第5项规定：“上市公司存在下列情

形之一的，不得公开发行证券：（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。”

根据公司提供的资料，申请人申报之前曾于5月27日收到中国证

监会《调查通知书》（编号：深专调查通字815号）。5月28日，

公司就收到中国证监会调查通知书的事项及时进行了公告。因上述异常

交易事件，公司时任董事、高级管理人员及部分监事亦先后收到中国证监会《调

查通知书》，要求配合中国证监会了解相关情况。

11月，本所律师协同保荐机构对公司相关人员进行了访谈，并取

得了公司董事、监事、高级管理人员的书面承诺文件。经访谈，于

年5月27日收到中国证监会《调查通知书》的事项未导致及其董事、

监事、高级管理人员遭受中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责，亦

不属于因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查的情形。

根据公司及现任董事、高级管理人员出具的说明、相关人员在住所地公安

机关开具的无犯罪证明、公司及现任董事、高级管理人员在中国证监会深圳证

监局记录的证券期货市场诚信信息及本所律师核查，截至本补充法律意见书出

具之日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，申请人不存在《上

市公司证券发行管理办法》第11条第5项公开发行股票的禁止性情形。

本法律意见书正本四份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

（以下无正文）

（本页为《北京市中伦律师事务所关于药业集团股份有限公司度

配股发行股票的补充法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 魏海涛

经办律师：

姚启明

经办律师：

赵海洋

年 月 日