[上市]易联众：北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书

北京市天元律师事务所

TIANYUAN LAW FIRM

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主页：

北京市天元律师事务所

关于易联众信息技术股份有限公司

首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）

京天股字（

）第067-3号

致：易联众信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”）

根据发行人与北京市天元律师事务所签订的委托协议，本所担任发行人首

次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行与上市”）的特聘专项法律顾

问，已依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会的《公开发

行证券公司信息披露的编报规则第

12 号——公开发行证券的法律意见书和律

师工作报告》（证监发[2001]37号文）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理

暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定及国务院证

券管理部门颁布的其他有关规定，就发行人本次发行与上市出具了《北京市天

元律师事务所关于易联众信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的法

律意见书》（以下简称“原《法律意见书》

”）和《北京市天元律师事务所关于易

联众信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简

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称“原《律师工作报告》”）。

本所现依据中国证监会《关于易联众信息技术股份有限公司首次公开发行

股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（091405号）要求以及本所认为应当补

充说明的问题出具本补充法律意见书。本补充法律意见书仅作为原《法律意见书》

及原《律师工作报告》的补充，本所对发行人本次发行与上市涉及的其他法律问

题的意见及结论仍适用原《法律意见书》及原《律师工作报告》中的表述，本所

在原《法律意见书》中及原《律师工作报告》中的声明事项仍适用于本补充法律

意见书。本所依据《证券法》第

20条的要求，根据律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见书。

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易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

释义

如无另外说明，以下词条在本法律意见书中定义如下（按照拼音顺序排列）

“安徽易联众”指发行人控股子公司之一，原安徽实达科技软件系

统有限公司，7月27日，名称变更为安徽

易联众信息技术有限公司

“福达控股”指银创控股有限公司的创办人，以及在香港上市时

的股东Futart Holding Company Limited

“福建易联众”指发行人控股子公司之一，原福建实达软件系统开

发有限公司，8月10日，名称变更为福建

易联众软件系统开发有限公司

“发行人”指易联众信息技术股份有限公司

“福州易联众”指发行人全资子公司之一，原福州实达科技软件系

统有限公司，7月29日，名称变更为福州

易联众信息技术有限公司

“福州医疗”指福州实达医疗系统有限公司

“《公司法》”指《中华人民共和国公司法》及其修订

“工商局”指工商行政管理局

“《公司章程》”指发行人上市前实行的《易联众信息技术股份有限

公司章程》及其修正案

“《公司章程（草案）》”指发行人于8月22日召开的第二次

临时股东大会审议通过的拟上市后实施的《易联

众信息技术股份有限公司章程（草案）》

“湖南巨龙”指湖南巨龙软件产业发展有限公司，后迁址并更名

为福建大方软件产业有限公司

“骏豪投资”指骏豪（香港）投资发展有限公司

“建设银行”指中国建设银行股份有限公司

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易联众信息技术股份有限公司

补充法律意见书（一）

“内部控制鉴证报告”指天健正信会计师事务所出具发行人截至

12月31日的《内部控制鉴证报告》（天健正信审

[]专字第07号）

“商标局”指

中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局

“实达集团”指福建实达电脑集团股份有限公司，7月启

用新名称“福建实达集团股份有限公司”，系上

海证券交易所上市公司，股票代码600734

“实达有限”指发行人前身，公司名称发生过历次变更，分别为

“厦门实达巨龙信息技术有限公司”、“厦门实达

巨龙信息技术有限公司”、“实达科技（福建）软

件系统有限公司”、“实达科技（福建）软件系统

集团有限公司”

“《上市规则》”指

7月1日开始实施的《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》

“审计报告”指天健正信会计师事务所出具发行人截至

12月31日前三个年度财务报表的《审计报告》（天

健正信审[]GF字第09号）

“山西易联众”指发行人全资子公司之一，原山西实达科技软件系

统有限公司，7月23日，名称变更为山西

易联众信息技术有限公司

“天健光华”指

天健光华(北京)会计师事务所有限公司

“香港律师意见”指

1月，香港赵不渝、马国强律师事务所就

银创控股及其附属公司、古培坚任职情况等事项

分别出具的法律意见

“香港交易所”指

香港联合交易所有限公司

“厦门巨龙”指

厦门市巨龙软件工程有限公司

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易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

“银创控股”指香港联合交易所上市公司，股票代码HK0706。

1997年

12月

23日设立时名称为

Futart

International Company Limited（福达万国有限

公司）。

1999年

6月

30日，名称变更为

Start

Technology Company Limited（实达科技控股有

限公司）。

6月

9日，名称变更为

FINTRONICS HOLDINGS COMPANY

LIMITED（银创控股有限公司）

“原《法律意见书》”指本所为发行人本次股票发行并上市出具京天股

字（）第067号《北京市天元律师事务所关

于易联众信息技术股份有限公司首次公开发行

股票并上市的法律意见书》

“原《律师工作报告》”指本所为发行人本次股票发行并上市出具京天股

字（）第067-1号《北京市天元律师事务所

关于易联众信息技术股份有限公司首次公开发

行股票并上市的律师工作报告》

“《章程指引》”指中国证监会于3月16日颁布实施的《上市

公司章程指引（修订）》

“《招股说明书》”指发行人就本次公开发行股票并上市交易向中国

证监会申报的《易联众信息技术股份有限公司首

次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申

报稿）》

“招商证券”指招商证券股份有限公司，本次发行的保荐机构和

承销机构

“《暂行办法》”指中国证监会颁布于5月1日开始实施的

《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行

办法》

“《证券法》”指《中华人民共和国证券法》及其修订

“中国证监会”指中国证券监督管理委员会

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易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

“招商银行”指招商银行股份有限公司

"STEPPING STONES" 指

STEPPING STONES LIMITED

"STAR GAIN" 指

STAR GAIN HOLDINGS LIMITED

"WIN PERFECT" 指

WIN PERFECT LIMITED

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易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

正文

第一部分对证监会 091405号反馈意见的回复

一、 【问题 1】12000年 7月，发行人前身厦门实达信息系统集成有限公

司（以下简称“厦门实达”）由维尔京群岛注册的 STEPPING STONES LIMITED

（以下简称“ STEPPING STONES”）独资设立。公司设立后一直沿用福建实达

集团股份有限公司（以下简称“实达集团”）的“实达”商号， 6月，发

行人变更设立股份公司后停止使用实达商号，更名为易联众信息技术有限公司

并开始向主管部门申请 6项商标权。银创控股为实达集团的关联公司，发行人目

前的实际控制人古培坚曾在实达集团、银创控股任职。请发行人补充披露：

（一）STEPPING STONES的设立时间、注册资本、股东结构及其实际控

制人情况、主要资产及经营业务。STEPPING STONES出资设立厦门实达的目

的、资金来源、最终出资人、投入的外汇资金是否履行了必要的法律程序。

1、STEPPING STONES设立时的基本情况

根据香港律师意见，STEPPING STONES于1992年9月11日在英属维尔京

群岛注册成立，法定股本为50000美元，已发行股份为11000美元，含11000股

每股表面值1美元的股份；1998年7月3日，WIN PERFECT通过收购已发行股本

的方式使STEPPING STONES成为其全资附属公司；并且，根据银创控股截至

12月31日止的年报披露，截至12月31日，STEPPING STONES

的已发行股本没有发生变化，始终为银创控股间接持有（即透过WIN PERFECT）

的全资附属公司。WIN PERFECT为银创控股的全资附属公司，因此 STEPPING

STONES的实际控制人为银创控股。

根据香港律师意见，英属维尔京群岛律师于 1月11日的查册结果并无

显示STEPPING STONES的业务性质、资金来源和资产状况等信息，但其根据

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易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

银创控股过往发出的年报中披露，其全资附属公司STEPPING STONES的主要

业务为投资控股。

根据银创控股1998年7月香港上市之售股章程，STEPPING STONES主要

资产包括：福捷国际（香港）有限公司（拥有

100%股权）、西方实业有限公司（拥

有60%股权）等。发行人工商登记材料中有一份境外银行

Customer &Operations

Manager Kent Iu向厦门市工商局出具的说明显示，STEPPING STONES于1998

年8月6日在该银行开立了商业理财账户，该账户动用正常情况良好，截至

2000

年6月14日营业结束之时，该账户存有达八位数的港币余额。

2、STEPPING STONES出资设立发行人的目的、资金来源及最终出资人

发行人设立时工商登记备案的《可行性研究报告》显示，根据市场调研，中

国的软件产业将有极大的市场空间和发展前景，出于对中国市场和投资环境的信

心，STEPPING STONES决定在中国投资，并且

STEPPING STONES认为开发

医疗和医保软件对提高全社会综合保障能力有较大帮助，为国内社会保障系统的

建设起到推动作用，因此，STEPPING STONES设立发行人并与湖南巨龙合作

进入大陆医疗医保软件行业。

根据厦门华天会计师事务所有限公司出具的厦华天外验[2000]019号验资报

告和相关出资凭证，STEPPING STONES合计投入港币1190万元，于2000年8

月1日缴存于发行人汇丰银行厦门分行资本金账户。根据香港联交所网站公布的

银创控股2000年度年报中关于该年度资金运用相关描述，发行人系由银创控股

（包括附属公司）以现金方式出资设立，而且，该描述与银创控股现金流量表相

一致。根据上述文件显示的信息，STEPPING STONES设立发行人的资金来源

应为其自有资金，最终出资人应为银创控股。

3、外汇管理手续

发行人设立时，厦门市外商投资工作委员会2000年7月5日作出《关于同意

独资兴办厦门实达信息系统集成有限公司的批复》（厦外资审[2000]362号），同

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易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

意STEPPING STONES在厦门独资兴办发行人，批准投资总额1600万港元，注

册资本1190万港元。2000年7月14日，发行人在国家工商局正式注册成立。

随后，发行人办理并领取了

350200021855号《外汇登记证》。根据

9

月7日国家外汇管理局厦门市分局出具的《证明》，2000年发行人办理了外汇登

记手续，按照有关规定办理外汇登记证注销手续，并且在

至

年8月期间，未发现发行人有外汇管理行政处罚记录。

根据香港汇丰银行有限公司出具的外汇支付凭证，STEPPING STONES已

将1190万元港币打入发行人账户；并且，厦门华天会计师事务所有限公司2000

年8月3日出具厦华天外验（2000）019号《验资报告》，验证投资方STEPPING

STONES合计投入港币1190万元，为于2000年8月1日缴存香港上海汇丰银行厦

门分行资本金账户（账号：B003-009982-056）港币1190万元。

综上，STEPPING STONES设立发行人时的外汇资金金额已经主管部门批

准，外汇投资已经履行了验资等必要的法律程序。

（二）银创控股的设立时间、注册资本、股东结构及其实际控制人情况、

主要资产及经营业务、在香港发行上市的时间，实达集团是否为银创控股上市

时的控股股东。

根据香港律师意见：银创控股于1997年12月23日在百慕大注册成立的受豁

免公司，设立时名称为Futart International Company Limited（福达万国有限公

司），1999年6月30日，名称变更为

Start Technology Company Limited（实达科

技控股有限公司），6月9日，名称变更为银创控股。设立时法定股本为

10

万港元，1998年7月3日法定股本增加至1亿港元，7月8日法定股本增加

至3亿港元。银创控股于1998年7月22日在香港联交所挂牌上市时的已发行股本

为3200万港元，含3200万股每股表面值0.10港元的股份；据银创控股1

月4日呈报香港联交所的《股份发行人的证券变动月报表》，截至12月31

日止，银创控股已发行股本为184,328,492.20港元，含1,843,284,922股每股面

值0.10港元的股份。

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易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

根据香港律师意见，福达控股为银创控股的创办人，银创控股上市时其持有

银创控股70%的股权；自银创控股设立至上市时，福达控股的股东均为林东（持

有26%股权）、林榕（持有25%股权）、李瀚翔（持有25%股权）、朱至诚（持有

12%股权）及曹铭昇（持有12%股权）等五位自然人。

根据香港律师意见，股东可就其所持股份选择以个人名义或以非个人名义持

有，并且根据

4月1日前有效的《证券（披露权益）条例》（香港法例第396

章）及

4月1日起生效的《证券及期货条例》（香港法例第571章）第

XV部，

并非所有股份权益变动事件必将引致具报的责任；因为福达控股的股东持股皆少

于三分之一，其各自在当时有效的《证券（披露权益）条例》下没有股份权益具

报的法定责任。因此，香港律师认为要确定银创控股其全部持股人身份及实际控

制人，以及自成立以来的全部、完整的变动情况并非实际可行。

根据香港律师意见，根据银创控股《招股章程》披露，银创控股为投资控股

公司，当时主要业务系通过全资附属公司STEPPING STONES投资设立的公司

在中国境内提供系统集成服务，业务领域包括向中国人寿保险业及电信业提供系

统集成服务，此外，亦为中国境内多个行业（包括银行及金融、邮务及保安）提

供系统集成服务。

银创控股在香港上市时间为1998年7月22日。经本所律师核查实达集团1998

年年报，未见其对外投资中披露向银创控股出资，并且实达集团

1998年至

年的历年年报中未见福达控股的5名自然人股东（林东、李瀚翔、林榕、朱至诚、

曹铭昇）在实达集团担任过董事、监事或高级管理人员职务，并且在会计处理上

实达集团合并报表范围内从未出现过银创控股。综上，本所律师认为：银创控股

上市时与实达集团并无股权关系，实达集团不是银创控股上市时的控股股东。

（三）厦门实达设立时的组织结构、业务部门设置以及技术研发人员，厦

门实达与实达集团在股权、业务、人员、资金、资产等方面的关系。

如本补充法律意见书正文“第一部分、一、（一）”及“第一部分、一、（二）”

所述，银创控股通过其全资附属公司

STEPPING STONES以自有资金独资出资，

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易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

设立发行人，实达集团不是银创控股上市时的控股股东。

根据发行人介绍，自2000年7月14日发行人取得营业执照至2000年8月1日

发行人注册资金到位期间，发行人除设置了财务部、办公室等必要机构及管理部

门外，并未有实际运作的业务部门，除部分管理人员外，亦无相应研发人员。

据发行人介绍，由于STEPPING STONES及其最终控制人银创控股并无从

事医疗和医保信息化业务的资产、人员和业务经验，因此STEPPING STONES

实际是通过与湖南巨龙合作进入医疗医保信息化业务领域。发行人介绍与其工商

登记显示的信息一致，工商登记显示STEPPING STONES2000年8月通过股权

转让方式将湖南巨龙引入发行人，同时发行人名称由“厦门实达信息系统集成有

限公司”变更为“厦门实达巨龙信息技术有限公司”，并且湖南巨龙将相应技术、

业务转让给发行人，以及部分研发人员进入发行人任职。

2000年8月24日股权转让工商登记完成后，发行人通过引入湖南巨龙的人员

及技术，逐步健全了相关的业务部门。此时发行人组织结构及业务部门设置包括

行政管理部、财务部、市场营销部、技术支持部、系统集成部、软件开发部及福

州办事处等。

综上，根据从发行人工商登记信息、银创控股、实达集团两家上市公司的公

开信息了解到的情况，发行人系由STEPPING STONES现金出资设立，通过

STEPPING STONES与湖南巨龙的合作引入了从事医疗医保信息化领域的部分

技术、业务和人员，因此，发行人设立时与实达集团在股权、业务、人员、资金、

资产等方面无关系。

（四）厦门实达使用实达集团实达商号的原因，是否向实达集团支付费用，

实达集团同意厦门实达使用实达商号是否需要取得上市公司股东大会的同意，

是否履行了相关法律程序。

根据《实达集团1999年度报告摘要》，1999年实达集团全资子公司Interstar

Holding Limited（实达国际控股）持有福达控股

30%股权，成为福达控股第二大

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易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

股东。根据香港律师意见，

1999年6月30日，银创控股的公司名称由“福达万国

有限公司”变更为“实达科技控股有限公司”。

2000年7月14日发行人设立时，发行人作为银创控股附属公司STEPPPING

STONES出资的企业沿用了“实达”这一商号，对此，发行人已征求实达集团的

同意。2000年6月20日，实达集团向厦门市工商局出具了书面说明，同意发行人

使用实达商号。

2000年8月，因湖南巨龙自

STEPPING STONES受让49%股权进入发行人，

发行人名称由“厦门实达信息系统集成有限公司”变更为“厦门实达巨龙信息技

术有限公司”。3月，因湖南巨龙将其持有的发行人股权转让给STAR GAIN

而退出发行人，因此，发行人拟由“厦门实达巨龙信息技术有限公司”更名为“实

达科技（福建）软件系统有限公司”。2月26日，实达集团向厦门市工商

局出具授权说明书，同意发行人继续无偿使用“实达”字号、商标和品牌，使用

期限为该公司的经营年限。

6月，发行人整体变更为股份有限公司并更名为“易联众信息技术股

份有限公司”，不再使用实达商号。

7月7日，实达集团出具《关于实达科

技公司更名的函》，同意发行人各项变更名称手续完成后（最迟不超过8

月份），发行人将不再使用实达科技（福建）软件系统集团有限公司名称及包含

有“实达”的字号。

实达集团系在上海证券交易所上市的公司，本所律师核查实达集团

1999年

10月26日的《章程》（7月被修订）以及《股东大会议事规则》、《董事会

议事规则》，均未发现对商号的授权使用作出任何特别规定的约定。此外，本所

律师认为，实达集团内部决议程序不应影响其出具的书面说明对外的法律效力。

综上，发行人名称系受原股东STEPPING STONES之股东银创控股（当时

名称为“实达科技控股有限公司”）名称影响而自然沿用了“实达”商号，实达

集团曾书面授权发行人无偿使用“实达”商号，因此，发行人未向实达集团支付

过任何使用费。发行人自

6月使用“易联众”商号，不再使用“实达”商

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易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

号，并已书面通知实达集团，实达集团予以认可。同时，经核查实达集团章程等

文件均未发现对商号的授权作出特别规定的约定，且其内部决议程序不应影响其

出具的书面说明对外的法律效力。

（五）古培坚在担任实达集团、银创控股等上市公司职务期间是否受到处

罚。发行人其他董事、监事及高级管理人员是否在上市公司任职，是否受到处

罚。

根据古培坚的确认及本所律师通过查询实达集团（股票代码：

600734）、银

创控股（股票代码：

HK0706）在上海证券交易所及香港联交所公开披露的信息，

其任职情况如下表所述，并且除此之外，古培坚未在其他上市公司担任过职务。

时间任职公司职务处罚情况

1998年

10月至

1999年

2月1实达集团副总裁无

1999年

3月至

2000年

11月银创控股执行董事无

9月至

1月银创控股执行董事

1月香港联

交所上市委员会作

出载有批评的公开

声明

根据香港律师意见，11月13日，香港联交所上市委员会就银创控股

在4月向若干实体作出垫款而没有按《香港联交所证券主板上市规则》适

用规定在合理可行情况下适时作出公告一事进行聆讯。上市委员会裁定银创控股

就上述交易违反了《香港联交所证券主板上市规则》的适用规定，亦裁定上述交

易当时的所有执行董事（包括古培坚）未有尽力促使银创控股遵守《香港联交所

证券主板上市规则》，违反了其等各自向香港联交所作出的董事承诺而于

1月14日向该等执行董事作出载有批评的公开声明。除以上公开声明外，古培坚

在担任银创控股执行董事期间并无遭到来自香港联交所的其他任何公开裁定（包

括谴责或处罚）；并且经古培坚确认，其未曾遭任何法院或主管机构当局裁定违

反任何证券或金融市场条例、规则或规例。因此，根据香港律师意见，香港联交

1根据古培坚介绍并经本所律师核查，其于

1999年

2月向实达集团提出辞职，

1999年 3月

7日实达集团

第二届董事会第十七次会议予以确认。

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易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

所对古培坚作出的该公开声明非属任何处罚，亦不影响古培坚出任一家香港联交

所上市公司董事的资格或执行一家香港联交所上市公司董事的职务。

上述载有批评的公开声明虽于1月作出，但公开声明的原因发生于

4月，本所律师认为上述情况不构成《暂行办法》第

25条第（二）项规定

的“近一年内受到证券交易所公开谴责”的情形。因此，上述香港联交所对古培

坚载有批评的公开声明对发行人本次公开发行不构成法律障碍。

根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的承诺以及本所律师核查，除发

行人独立董事卢永华先生在厦门国贸集团股份有限公司、福建龙溪轴承（集团）

股份有限公司、厦门信达股份有限公司、片仔癀药业股份有限公司等四家上市公

司担任独立董事职务外，其他人员至今均未在上市公司任职，并且卢永华在其他

上市公司担任独立董事期间，未受到过证监会行政处罚、交易所公开谴责等任何

处罚。

（六）发行人申请并获受理的6项商标的具体情况。发行人使用实达商号期

间是否拥有独立的注册商标，停止使用实达商号对发行人经营业务的影响。是

否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条第（三）

项的规定。

6月发行人整体变更为股份有限公司并更名为“易联众信息技术股份

有限公司”。6月25日，发行人向商标局申请注册“易联众”文字、字母

以及图形等注册商标，商标局于7月10日均已受理。关于6项商标的具体

信息，本所律师已在原《律师工作报告》正文“十、（二）”部分披露，具体情况

如下：

商标描述申请号申请人申请类别首次申请日期首次受理日期

7496999 发行人第9类 -06-25 -07-10

7496996 发行人第9类 -06-25 -07-10

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易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

7496998 发行人第9类 -06-25 -07-10

7496994 发行人第42类 -06-25 -07-10

7496995 发行人第42类 -06-25 -07-10

7496997 发行人第42类 -06-25 -07-10

发行人在使用实达商号期间未申请注册商标，这是由发行人的业务模式和产

品类型决定的。发行人从事业务主要是销售自主研发的软件、

IC类产品、技术服

务、系统集成及硬件产品。第一、发行人软件类产品主要包括根据客户要求定制

的软件类产品，该类产品属于定制化产品，而非通用型产品，因此，发行人在开

展此类业务时并不形成带有独立商标的有形产品；第二、发行人为客户提供的社

保IC卡为社会公众卡，卡面不载有注册商标；第三、技术服务业务不形成有形产

品，因此亦不使用注册商标；第四、系统集成类业务属于定制化项目，无需使用

商标，其中的硬件产品主要由发行人外购取得（如IBM等），并且发行人未对其

贴牌。在自制硬件产品中，卡具类产品使用的是发行人中英文简称，自助信息终

端机类产品系发行人创新型产品，产品推出时即使用“易联众”商标。

6月，发行人开始停止使用“实达”商号后已书面通知当时尚在履行

期的主要合同对方，其均没有提出任何异议，没有因为发行人变更商号而与发行

人终止合同关系。根据发行人确认及本所律师核查，发行人停止使用“实达”商

号后，各项业务均正常开展，业务和行业地位没有受到任何影响，与建设银行、

招商银行等银行之间的贷款融资关系也未受到任何影响，已取得建设银行、招商

银行核发的贷款授信额度；并且，发行人更改商号后，

下半年实现的扣

除非经常性损益后归属于发行人的净利润较上半年增长6.72%。

综上，发行人停止使用“实达”商号对发行人的经营业务没有任何影响；在

商标使用上不存在重大不利变化的风险，未影响发行人的持续影响能力，因此符

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易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

合《暂行办法》第十四条第（三）项的规定。

二、 【问题2】2000年 7月 20日，STEPPING STONES将其持有的厦门实

达49％股权零对价转让给湖南巨龙，湖南巨龙将“巨龙城市职工医疗保险管理

信息系统”转让给公司。 3月，湖南巨龙将其持有的实达巨龙49％股权

以人民币 622.98万元的价格转让给 STAR GAIN HOLDINGS LIMITED。请发行人

补充披露：

（一）湖南巨龙设立时间、注册资本、股东结构及其实际控制人情况，2000

年7月交易发生时的资产规模、主营业务、主要软件产品、研发人员及经营场所，

与实达集团的业务关系。说明湖南巨龙的出资方式认定为货币出资的原因，是

否履行了验资程序。STEPPING STONES、厦门实达和湖南巨龙之间的交易没有履

行资产评估是否合法。湖南巨龙将“巨龙城市职工医疗保险管理信息系统”转

让给厦门实达是否签订了转让协议、软件产品的著作权是否履行了过户手续。

STEPPING STONES以股权换取湖南巨龙的软件业务是否需要经审批机关批准。

1、湖南巨龙设立时的基本情况以及与实达集团的关系

（1）湖南巨龙设立时的基本情况

湖南巨龙成立于2000年5月26日，注册资本人民币500万元，住所为长沙市

银盆南路289号万利大厦1008号；经营范围：计算机软件开发与咨询、数据处理、

数据库服务，计算机设备修理与维护，计算机软、硬件、办公设备、机械、电子

设备、五金交电、化工产品（不含危险品）、建筑材料的销售。2002年4月，湖

南巨龙迁址福建省福州市。

湖南巨龙设立时的股权结构为：

序出资额

股东名称持股比例

号（单位：人民币元）

1 吴克西 206.65 41.33%

2 陈彰斌 106.65 21.33%

7-1-5-16

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

3 郑旭东 41.5 8.30%

4 苏旭辉 41.5 8.30%

5 吴文飞2 37.05 7.41%

6 雷彪3 29.65 5.93%

7 黄文灿4 18.5 3.70%

8 郭劲军 18.5 3.70%

根据上述股权结构，吴克西持有湖南巨龙41.33%的股权，占控股地位，并

且湖南巨龙设立时，吴克西为湖南巨龙的法定代表人，实际控制湖南巨龙的经营

管理，因此，湖南巨龙设立时实际控制人为吴克西。湖南巨龙设立前，吴克西及

其团队主要依托厦门巨龙从事医疗医保和公安两个领域信息化相关业务。为便于

同STEPPING STONES合作，吴克西及其从事医疗保险业务的团队主要成员在

2000年5月设立了湖南巨龙，并通过与STEPPING STONES交易，将医保相关

项目及人员纳入发行人。

根据厦门市工商行政管理局《企业基本信息》显示，厦门巨龙成立于

1996

年8月27日，注册资本

500万元，注册地址为厦门市火炬高科技开发园区光厦楼

6

楼。法定代表人吴克西，股东为吴克西等

4名自然人。2000年以前，厦门巨龙主

要从事医疗医保和公安两个领域信息化相关业务，5月，厦门巨龙为了将

医保领域和公安领域的业务及资产分离、并将医保领域的业务与他人合作，由厦

门巨龙主要股东吴克西、雷彪、吴文飞、黄文灿、苏旭辉、郑旭东、陈彰斌等人

出资设立湖南巨龙；湖南巨龙设立后，厦门巨龙已将医保领域相关的所有业务、

资产移交给湖南巨龙，未再从事医保、社保相关业务。

并且，根据本所律师核查，劳动和社会保障部认定的劳动保障信息系统统一

应用软件前台技术支持商（含社会保险管理信息系统核心平台、劳动力市场管理

信息系统及新型农村社会养老保险信息系统）中没有湖南巨龙和厦门巨龙，湖南

巨龙、厦门巨龙与发行人在业务上均不存在同业竞争。

2其持有的股权情况请见本补充法律意见书正文“第二部分、八”。

3其持有的股权已进行处置，详情请见本补充法律意见书正文“第二部分、八”。

4同上。

7-1-5-17

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

在2000年7月交易发生时，厦门巨龙的注册资本为

1000万元，注册地址为厦

门市火炬园中桥科技大厦6楼B座。法定代表人为吴克西，股东为吴克西、吴文

飞、黄文灿、雷彪5、高扬辉、郑旭东、郭劲军、王哲、苏旭辉、徐易、陈彰斌

等11名自然人。根据发行人介绍及本所律师核查，目前厦门巨龙主要针对政府公

安部门提供信息化系统解决方案，在客户及业务方面与发行人不同。

（2）湖南巨龙与实达集团的关系

根据雷彪、吴文飞等人的介绍，2000年7月，湖南巨龙受让发行人股权时，

总资产规模约820万元，净资产约540万元。湖南巨龙拥有独立的业务，根据雷

彪、吴文飞的介绍，当时湖南巨龙的主营业务为计算机软件开发与咨询、数据处

理、数据库服务等，与实达集团不同，主要软件产品为城市职工医疗保险管理信

息系统，拥有独立的研发人员，经营场所仍为长沙市银盆南路289号万利大厦

1008号。因此，

2000年7月湖南巨龙自STEPPING STONES受让发行人股权时，

与实达集团无任何业务关系。目前湖南巨龙已更名为“福建大方软件产业有限公

司”，主营业务与发行人不同。

2、关于2000年8月交易涉及的验资、评估及审批程序

（1）关于湖南巨龙出资方式认定为货币出资的原因及验资

2000年7月发行人设立时，STEPPING STONES以现金1190万元港币出资，

已经由厦门华天会计师事务所有限公司验资确认该货币出资全部到位。2000年8

月，湖南巨龙受让STEPPING STONES持有的发行人股权属于股权转让，不是

单方增资行为，湖南巨龙无需向发行人支付任何出资款项，其需履行的义务是向

STEPPING STONES支付股权转让价款。发行人的注册资本仍是由原

STEPPING STONES以1190万元港币出资，发行人注册资本的来源方式并未发

生改变，因此，湖南巨龙拥有发行人

49%股权后其出资方式已被验资机构认定为

货币出资。

5黄文灿、雷彪持有的厦门巨龙股权已进行处置，详情见本补充法律意见书正文“第二部分、八”部分。

7-1-5-18

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

依据中国大陆现有法律规定，股权转让系转让方及受让方双方的契约关系，

股权转让价款的支付为双方依据股权转让协议履行的约定义务，不影响现有标的

公司的注册资本，因此无需履行验资程序。

在法律并无强制要求股权转让完成后需进行验资的情况下，发行人及交易双

方考虑到股权转让完成后，发行人由外商独资企业变更为中外合资企业，遂主动

对股权转让完成后的注册资本情况进行了验资，确认中外双方股东的出资额，即

股权转让后，发行人的投入资本总额为1190万港元，其中STEPPING STONES

以606.9万港元货币出资，湖南巨龙以

583.1万港元货币出资（此验资情况，本所

律师已在原《律师工作报告》正文“七、（二）、1”部分披露）。

（2）关于股权交易及软件交易的评估等程序

A、2000年8月1日，STEPPING STONES与湖南巨龙签订《出资转让合同》

及《出资转让对价条件及相关约定合同》，STEPPING STONES同意零对价将发

行人49%股权转让给湖南巨龙，但湖南巨龙需履行将“巨龙城市职工医疗保险管

理信息系统”（含V1.0，V3.0版本）转让给发行人、并将医保相关项目权益转让

给发行人。根据发行人确认，湖南巨龙已履行上述义务。此次交易属于股权转让，

在转让对价为零的情况下，湖南巨龙获得了发行人

49%的股权，但湖南巨龙同意

将特定软件管理信息系统、医保项目权益转让给发行人。在此安排下，发行人利

益未受到任何损害。前述行为中仅股权转让涉及审批机关批准。依据中国大陆法

律规定，发行人作出董事会决议，STEPPING STONES与湖南巨龙签订了中外

合资企业的《合同》和《章程》；并经厦门市外商投资工作委员会批准同意此次

股权转让，厦门市人民政府重新核发《外商投资企业批准证书》，以及办理了工

商登记手续。因此，交易双方及发行人已就本次股权转让履行了完毕的内部决议

程序及外部审批、登记程序，符合法律规定。

根据上述股权转让交易发生时及现有的中国大陆法律规定，非国有资产转让

无需评估，可见，上述非国有企业股权转让系转让方及受让方双方的契约关系，

无需履行法定评估义务。

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易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

B、湖南巨龙承诺将“巨龙城市职工医疗保险管理信息系统”（含V1.0，V3.0

版本）转让给发行人，该行为系资产转让，不是以资产出资，并且，转让方及受

让方均不是国有企业，不涉及国有资产定价问题，因此，没有法定评估义务，双

方可以协商确定软件系统等的转让价款。

3、关于“巨龙城市职工医疗保险管理信息系统”的转让

湖南巨龙与STEPPING STONES签订的《出资转让对价条件及相关约定合

同》中约定对相关转让具体事宜由双方及发行人另行签订合同。湖南巨龙为履行

与STEPPING STONES签订的《出资转让合同》及《出资转让对价条件及相关

约定合同》，于2000年8月7日与发行人签订《医保软件转让合同》，约定“巨龙

城市职工医疗保险管理信息系统V1.0”（下称“城市职工系统

V1.0”）及“巨龙城

镇职工医疗保险信息管理系统V3.0”（下称“城镇职工系统

V3.0”）以人民币

250

万元转让给发行人；并将其业务与人员转移到发行人，保证不再从事发行人所从

事的社保、医保、医院等行业的信息管理系统计算机项目业务；并约定吴克西、

雷彪、吴文飞、黄文灿及苏旭辉在发行人工作不少于三年且不得在其他公司兼职

或者从事同业竞争的业务活动。经发行人确认，上述“城市职工系统

V1.0”与“城

镇职工系统V3.0”其实是一套系统，只是版本不同，湖南巨龙已将上述软件系统

的源代码交付给了发行人，并且发行人已就上述系统升级版V4.0申请了计算机软

件著作权，并更名为“易联众城镇职工医疗保险管理信息系统

V4.0”。经发行人

确认，上述软件转让价款已全额支付完毕。

经本所律师核查，发行人拥有“易联众城镇职工医疗保险管理信息系统V4.0”

的《计算机软件著作权登记证书》（编号为：软著登字第035502号）。

经本所律师核查，“城镇职工系统V3.0”目前仍登记在厦门巨龙名下。厦门

巨龙为配合湖南巨龙履行与发行人签订的《医保软件转让合同》等相关合作事宜，

厦门巨龙已将医保领域相关的所有业务、资产（包括计算机软件“城市职工系统

V1.0”和“城镇职工系统

V3.0”源代码等）移交给湖南巨龙。此后，湖南巨龙将

该源代码移交给了发行人，发行人在上述计算机软件源代码的基础上开发出升级

版即“易联众城镇职工医疗保险管理信息系统

V4.0”，便就升级版申请了《计算

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易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

机软件著作权登记证书》，上述“城市职工系统V1.0”、“城镇职工系统V3.0”已

无实际商业价值，所以发行人也未再要求变更登记至其名下。并且，厦门巨龙确

认上述计算机软件著作权的全部权益归属于湖南巨龙，湖南巨龙有权自主处置，

发行人在原计算机软件基础上取得的所有升级版计算机软件著作权未侵害其权

益，也不会对发行人有任何法律及利益诉求。

综上，本所律师认为，湖南巨龙已将上述计算机软件的核心即源代码移交给

了发行人，且发行人在该源代码基础上开发了升级版计算机软件并已取得《计算

机软件著作权登记证书》，发行人对该软件享有的著作权已得到国家版权局的确

认，受中国法律的保护。并且，厦门巨龙确认“城镇职工系统 V3.0”等原软件著

作权的全部权益归属于湖南巨龙，发行人在依法受让“城镇职工系统 V3.0”权益

后自主研发的升级版申请的计算机软件著作权未侵害其权益，也不会对发行人有

任何法律及利益诉求。因此，上述计算机软件著作权的移交方式及著作权登记等

安排不会对发行人造成重大不利影响，亦不存在重大的、潜在的不确定性法律纠

纷，亦不会对发行人本次发行构成重大法律障碍。

（二）STAR GAIN HOLDINGS LIMITED设立时间、注册资本、股东结构及其

实际控制人情况，3月交易发生时的资产规模、主营业务。

根据香港律师意见，STAR GAIN于2002年10月4日在英属维尔京群岛注册

成立，法定股本为 50000美元，其股东及董事情况因英属维尔京群岛公司没有呈

报的法定义务因而无法查询获知，因此，STAR GAIN其全部持股人身份、实际

控制人及董事，以及自成立以来到本报告出具之日为止的变动情况无法判断。另

外，根据发行人提供的资料，STAR GAIN的名义股东为Goldpro Industrial

Limited，亦是一家 BVI公司，无法得知该公司的实际控制人，该公司的董事为香

港居民粱燕青女士。

根据香港律师意见，英属维尔京群岛律师于1月8日的查册结果并无

显示STAR GAIN的业务性质和资产状况。但根据发行人股权转让工商登

记文件显示，3月10日汇丰银行向厦门市工商局出具STAR GAIN的资信

证明。

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易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

同时，根据香港律师意见，据银创控股 2月21日在香港联交所网站公

告，STAR GAIN为银创控股非全资附属公司即发行人的股东，根据《香港联交

所证券主板上市规则》的规定，STAR GAIN当时属于银创控股的关联人士并构

成与银创控股的关联关系，除此之外，该公告无其他表述说明STAR GAIN当时

与银创控股还存在其他关系。综上，根据香港律师意见，STAR GAIN因与银创

控股共同对发行人投资而构成《香港联交所证券主板上市规则》下的关联关系，

除此之外，无其他关系。

3月，STEPPING STONES将其持有的发行人49%股权转让给STAR

GAIN的股权转让价格为人民币622.98万元。

以上是本所律师依法尽最大可能获得的STAR GAIN的相关情况，因STAR

GAIN系英属维尔京群岛公司，香港律师以及香港律师委托的英属维尔京群岛律

师均无法查询到。

（三）交易标的“巨龙城市职工医疗保险管理信息系统”的研发时间、主

要研发人员、主要客户。

根据发行人介绍，“巨龙城市职工医疗保险管理信息系统”研发时间为 1996

年，其主要研发人员为黄文灿、苏旭辉、吴文飞、游海涛、施建安、罗建森等，

主要客户厦门市职工医疗保险管理中心（该机构现已并入厦门市劳动和社会保障

局）。

该软件系统由上述研发人员在任职于厦门巨龙期间研发而成，在湖南巨龙设

立后整个团队及该软件系统一并转入湖南巨龙。此次交易后，上述人员由发行人

聘任并在发行人继续承担研发工作。

经本所律师核查，“巨龙城市职工医疗保险管理信息系统”计算机软件著作

权已登记在发行人名下，并且已升级至 V4.0版本。目前，黄文灿、吴文飞、雷彪

等人确在发行人处任职。在发行人签署的业务合同中，厦门市劳动和社会保障局

为发行人的客户。综上，上述发行人的介绍与本所律师了解到的现状相吻合。

7-1-5-22

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

（四）湖南巨龙的软件研发人员是否进入实达巨龙继续开发或维护上述软

件产品，实达巨龙是否因为上述交易建立了独立的软件研发团队。

根据《医保软件转让合同》，此次交易完成后，湖南巨龙研发人员吴克西6、

雷彪、吴文飞、黄文灿及苏旭辉7进入发行人继续从事软件开发业务。并且，根

据发行人确认，湖南巨龙的软件研发人员中，与职工医疗保险管理信息系统相关

的研发人员全部进入发行人，继续开发或维护上述软件产品。

发行人以上述人员为基础，成立了独立的软件研发团队，以负责该软件系统

的升级和拓展升级。其中核心成员任职情况如下：

主要人员 进入发行人后的任职及主管业务

雷彪 副总经理，主管市场营销；目前任职总经理

黄文灿 总工程师，主管技术；目前任职副总经理

吴文飞 副总经理，主管技术支持；目前任职副总经理

苏旭辉 副总经理，主管软件开发；其后出国

游海涛 软件开发部副经理，主管软件开发；目前任产品与市场发展部经理

施建安 社保事业部常务副总经理，现负责医保、社保及劳动就业系统实施

及维护

罗建森 研发管理部总经理，现负责医保、社保及劳动就业系统研发

方银清 软件开发部副经理，医保系统软件开发，其后离职

沈晋安 社保事业部部门经理，现负责医保系统实施及维护

（五）发行人核心技术来源以及是否建立了独立的软件研发团队。以列表

方式说明软件研发人员的团队建设和软件产品业务发展的历程。

根据发行人介绍，发行人的核心技术均为自主研发，从2000年开始发行人

即注重持续创新、稳步发展，公司主导产品由原来单一的医疗保险软件，发展到

覆盖行业的所有产品，包括医疗保险卫生系列产品、养老保险及其他社会保险系

列产品、人力资源及就业服务管理系列产品；服务对象从政府相关部门发展到业

务衍生机构以及社会公众。发行人建立的独立的软研发团队从单一的研发部细化

到产品规划、产品研发部、创新中心、软件一部、软件二部。具体情况如下表：

6根据发行人介绍，吴克西于 湖南巨龙退出发行人时离开发行人处。

7根据发行人介绍，苏旭辉于 2001年离开发行人处。

7-1-5-23

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一

）

2000之前 2000- -之后

核心

技术

主要以 C/S开

发模式,应用

ORACLE数据库

技术和

POWERBUILDER

前台开发技

术。

主要

软件

产品

城镇职工医疗

保险信息管理

系统

易联众五险合一计算机管理信息系统

V1.0

易联众面向社会保障行业的办公自动

化系统 V1.0

易联众医保医院体检管理信息系统

V1.0

易联众医保医院银行一卡通管理信息

系统 V1.0

易联众劳动力市场管理信息系统

V1.0

易联众新型农村合作医疗管理信息系统

V1.0

易联众劳动保障共享数据库管理信息系统

V1.0

易联众医院综合管理信息平台 V5.0

易联众五险合一管理信息系统 V4.0

易联众城镇居民医疗保险管理信息系统

V1.0

易联众健康体验信息系统 V5.0

易联众医院管理信息系统 V5.0

易联众药企通管理信息系统 V2.6

易联众单位信息交换平台 V3.10

易联众名中医医案研究应用系统 V1.0

易联众智能开发平台 V1.8.0

易联众全国技工院校电子注册和统计平台

易联众人力资源网管理信息系统

易联众综合决策分析应用平台

易联众住院病案首页管理信息系统

易联众灵活就业人员医疗保险管理信息系

统

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易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一

）

易联众医保医疗费用稽核管理信息系

统 V1.0

易联众诊疗、药品、服务设施收费目

录管理信息系统 V1.0

易联众医疗保险全省联网管理信息系

统 V1.0

易联众干部医疗保健管理信息系统

V1.0

易联众劳动和社会保障管理信息系统

V4.0

易联众机关事业社会保险管理信息系

统 V1.0

易联众企业应用架构平台

易联众报表开发中间件软件 V1.0

易联众 PACS系统 V3.0

易联众检验管理信息系统 V5.0

劳动和社会保障信息管理系统 V1.0

劳动和社会保障监察信息管理系统 V1.0

易联众协合社会保障综合管理系统 V5

易联众社会保险综合管理系统 V4

易联众指纹身份认证系统 V5

易联众劳动力市场管理信息系统 V3

易联众被征地农民养老保障管理信息系统

易联众数据总线平台

易联众企业服务总线软件 V1.0

易联众职工医疗保险管理信息系统

易联众社保三险合一管理信息系统

研发

团队

研发部：黄文

灿、吴文飞、

游海涛、罗建

森、施建安、

黄修标、沈晋

安、林依平、

陈允法、程凌

芳、苏燕东、

郑玉梁、张登

斌

黄文灿、吴文飞、游海涛、何军、丁

改霞

软件一部：罗建森、郭骁昌、李凌云、

吴天恩、张军、魏聪惠、姚历强、尤

长荣、张赐恩、吴志坚、毛峰、陈智

勇、李晓宇、纽国群、嵇钢、许丽宏、

赵科光、王志勇、苟叶楠、柳春梅

软件二部：施建安、程凌芳、陈键、

陈成春、林强、沈晋安、张连胜、李

贵平、罗德峰、张登斌、黄付涌、李

党兴、林志伟、周峰、林志强、林远

黄文灿、吴文飞、游海涛、何军、丁改霞、

施建安、罗建森、郭骁昌

产品规划：庄国强、林烨、施养海

产品研发部：姚历强、陈坤龙、童章伟、

王彬、王湘玉、张明超、张登斌

创新中心：李其铿、郜恩光、林强、丁德

明、庄一波、魏纯嵘、唐凤生、林仁贵、

庄国强、欧阳天、陈俊华、万佳文、赵友

平、曾鹭辉、温若辉、杨文彬、林茂槐、

高伟琪、陈鹭翔、赵弘毅、苏飞江

软件一部：沈晋安、张赐恩、吴天恩、戴

黄文灿、吴文飞、游海涛、何军、丁改霞、

施建安、罗建森、郭骁昌、吴天恩

产品规划：庄国强、林烨、施养海

产品研发部：姚历强、陈坤龙、童章伟、

王彬、王湘玉、张明超、张登斌

创新中心：李其铿、郜恩光、林强、丁德

明、庄一波、魏纯嵘、唐凤生、林仁贵、

庄国强、欧阳天、陈俊华、万佳文、赵友

平、曾鹭辉、温若辉、杨文彬、林茂槐、

高伟琪、陈鹭翔、赵弘毅、苏飞江

软件一部：沈晋安、张赐恩、戴璟、陈育

7-1-5-25

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一

）

志、游天舒、陈章亮、蔡国辉、郑阿

坚、陈光华、邱志明、叶从宣、林茂

槐、戴璟、王东水、马新团、杨坤东、

杨继泉、李源、郜恩光、张族锦、潘

利健、魏正佳、胡耀明、侯鹏、芮智

勇、戴璟、王慧开、范纯斌、许宁、

华东亚、雷斌、刘振国、吴震、赵吉

斌、冯涛、郭晓成

璟、陈育英、范纯斌、支建峰、汤晓文、

牟皎兰、张志辉、缪叶敏、陈志敏、刘仁

杰、梁晨、苏伟群、孙阳平、章培寅、黄

琼萱、王苗兴、朱先锋、陈绍光、孙丽煌、

毛峰、高亚进、李刚、胡耀明、华东亚、

陶洪波、孟祥磊、薛峰、明祥龙、汪双全、

余根龙、胡超、李子洁、李晓宇、程寅、

刘俊、张盼盼、陈智勇、雷斌、徐海、杨

晓成、吴震、刘帆

软件二部：程凌芳、沈晋安、陈键、郑阿

坚、李贵平、苏林峰、戴杰、周峰、林志

强、潘林、江秋、陈文贵、郑坛云、陈志

伟、邓晨、王艺敏、尤长荣、李琼、吴晨

强、黄少杰、陈剑、刘清琳、刘建光、陈

旻、吴震、张烨、陈少龙、赵树文、李源、

郜恩光、张族锦、潘利健、魏正佳、胡耀

明、秦晓磊、王清元、郭荣娟、王志勇、

徐振华、白少辉、郭锐、侯瑞昇、刘振国、

苟叶楠、王文彦、王敏、李彦春

英、范纯斌、支建峰、汤晓文、牟皎兰、

张志辉、缪叶敏、陈志敏、刘仁杰、梁晨、

苏伟群、孙阳平、章培寅、黄琼萱、王苗

兴、朱先锋、陈绍光、孙丽煌、毛峰、高

亚进、李刚、胡耀明、华东亚、陶洪波、

孟祥磊、薛峰、明祥龙、汪双全、余根龙、

胡超、李子洁、李晓宇、程寅、刘俊、张

盼盼、陈智勇、雷斌、徐海、杨晓成、吴

震、刘帆

软件二部：程凌芳、沈晋安、陈键、郑阿

坚、李贵平、苏林峰、戴杰、周峰、林志

强、潘林、江秋、陈文贵、郑坛云、陈志

伟、邓晨、王艺敏、尤长荣、李琼、吴晨

强、黄少杰、陈剑、刘清琳、刘建光、陈

旻、吴震、张烨、陈少龙、赵树文、李源、

郜恩光、张族锦、潘利健、魏正佳、胡耀

明、秦晓磊、王清元、郭荣娟、王志勇、

徐振华、白少辉、郭锐、侯瑞昇、刘振国、

苟叶楠、王文彦、王敏、李彦春

业务

范围

医疗保险

医疗保险系列产品、养老保险及其他

社会保险系列产品

医疗保险、卫生系列产品、养老保险及其

他社会保险系列产品、人力资源及就业服

务管理系列产品

医疗保险系列产品、养老保险及其他社会

保险系列产品、人力资源及就业服务管理

系列产品

客户

范围

厦门医保中心

政府相关部门(包括医保/社保中心、

卫生部门、民政部门等)

政府相关部门、业务衍生机构政府相关部门、业务衍生机构、社会公众

7-1-5-26

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

三、 【问题 3】 3月 31日，STEPPING STONES与古培坚、雷

彪签订《信托协议书》，约定将其持有的公司 100%的股权信托给古培坚和雷彪。

STEPPING STONES与古培坚、雷彪签订《股权转让协议》。 4月 24日，

厦门火炬高技术产业开发区管理委员会批准该次股权转让事宜。 6月 27

日，公司就本次股权变更办理了工商变更登记并领取了《企业法人营业执照》，

公司由外商独资企业变更为内资企业。

请发行人说明 STEPPING STONES与古培坚、雷彪之间进行股权信托的原

因，并请提供《信托协议书》、《股权转让协议》。说明信托协议的履行情况，上

述股权转让是否存在潜在的法律纠纷。补充披露 STEPPING STONES与古培坚、

雷彪之间是否履行了股权转让的法律程序，是否支付了股权转让价款。

（一）STEPPING STONES将股权信托给古培坚、雷彪的原因

根据发行人、古培坚及雷彪的确认，根据银创控股公开信息， 银创

控股开始战略转型，其通过并购投资等方式介入 ATM机金融行业布放业务。为集

中精力，银创控股拟将STEPPING STONES下属的包括社保、医疗相关业务的

几家公司（包括发行人、福州医疗、实达科技 [广州]医疗系统有限公司）等辅业

剥离，考虑到由古培坚、雷彪持股可能更方便在中国大陆寻找买家，因此，

STEPPING STONES将发行人股权信托给古培坚、雷彪持有。

（二）STEPPING STONES将股权信托及转让给古培坚、雷彪的法律程序

等相关情况

3月31日，STEPPING STONES与古培坚、雷彪签署《协议书》（下

称《信托协议》），STEPPING STONES将发行人100%股权信托给古培坚、雷彪

持有，其中古培坚受托持有65%股权、雷彪受托持有35%股权；并且，古培坚、

雷彪所持有的发行人100%股权事实上归STEPPING STONES所有，古培坚、雷

彪仅代表STEPPING STONES持股，并不对该股拥有事实上的所有权，也不拥

有与该股权相关的其他任何收益。1月，STEPPING STONES与骏豪投

7-1-5-27

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

资签订《买卖协议》，将其持有的发行人股权转让给骏豪。根据香港赵不渝、马

国强律师出具的意见，STEPPING STONES与古培坚、雷彪2月27日签

署《备忘录》，双方同意于2月26日解除《信托协议》设定的信托关系。

因此，《信托协议》已于2月26日履行完毕。

根据香港赵不渝、马国强律师于9月出具的意见，STEPPING

STONES可以将其持有的发行人全部股权信托（包括解除信托）给中国大陆境内

自然人古培坚、雷彪；依据香港法律，《信托协议》项下的信托关系合法有效及

对《信托协议》各方具有法律约束力，并且，在股权信托法律关系持续期间，

STEPPING STONES 仍为发行人的实际控制人，其有权处置发行人的股权等相

关权益。并且，根据古培坚、雷彪的确认，其与STEPPING STONES基于《信

托协议》未产生任何法律纠纷，亦不存在任何潜在的法律纠纷。

（三）关于6月STEPPING STONES将股权转让给古培坚、雷彪的

法律程序及股权转让价款

《信托协议》履行期间，古培坚、雷彪与STEPPING STONES于2

月25日签署《股权转让协议》，并且完成了工商变更登记手续，被登记为发行人

股东。此次股权转让已由厦门火炬高技术产业开发区管理委员会以《关于同意实

达科技（福建）软件系统集团有限公司股权转让等事项的批复》（厦高管审

[]87号）批准此次股权转让。此次股权转让系因中国大陆没有信托持股制度，

为完成STEPPING STONES的信托而进行的股权变动，故古培坚、雷彪未向

STEPPING STONES支付股权转让价款。此次股权变动已经发行人董事会决议、

厦门火炬高技术产业开发区管理委员会批准及工商局变更登记，手续完备。

年4月，厦门市工商局及厦门火炬高技术产业开发区管理委员会分别对发行人此

次股权变动过程予以确认。综上，本所律师认为，鉴于此次股权转让已经主管部

门及工商局确认，发行人此次股权转让不存在法律纠纷。

四、 【问题 4】 1月 19日，STEPPING STONES与骏豪投资签

订《买卖协议》将其持有的“有关社保、公安出入境和医院三个领域的系统集

成业务的公司”（包括实达科技、福州医疗、实达科技（广州）医疗系统有限公

7-1-5-28

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

司）100%股权转让给骏豪投资。

3月

20日，骏豪投资与古培坚、雷彪

签订《股权转让协议书》将实达科技的股权以

4,780万港元转让给古培坚、雷彪。

请发行人说明骏豪投资于1月收购STEPPING STONES持有的资产

而在3月转让出去的原因。补充披露该境内法人收购境外法人持有的境内资产所

履行的法律程序，骏豪投资收购三家公司所支付的转让价款、定价依据、支付

方式、资金来源、备案登记手续、股权是否过户。

（一）骏豪投资于

1月收购STEPPING STONES持有的资产而在3月

转让出去的原因

1、骏豪投资基本情况

根据香港顾增海律师以中国委托公证人身份出具的证明书及查询资料，骏豪

投资自2002年1月4日成立至今，股东均为蔡端宏、蔡端鹭先生，其中短暂时间

骏豪投资股东为蔡端宏一人。蔡端鹭先生持有香港永久居民身份证，蔡端宏先生

持有中国大陆境内居民身份证。根据发行人介绍及从公开信息了解到的情况，骏

豪投资主要从事投资及房地产等业务。

2、骏豪投资受让三家公司（含发行人）股权的原因

根据骏豪投资出具的书面说明，骏豪投资于1月收购STEPPING

STONES持有的三家公司（含发行人）的原因如下：

银创控股于开始向ATM领域转型，至初，初步实现了向ATM

领域转型，银创控股有意出售其下属的三家公司（发行人、福州医疗、实达科技

[广州]医疗系统有限公司，以下简称“三家公司”）股权。骏豪投资因资金往来，

产生应收银创控股港币1300万元债权。因此，银创控股提出将上述三家公司出

售给骏豪投资（此时银创控股亦在中国大陆寻找其他买家）。

8月至12月间，骏豪投资与银创控股经多次协商，为尽快收回欠款并

考虑尝试IT业务，骏豪投资决定购买银创控股所持有的发行人等三家公司股权，

购买价格参考福建闽兴有限责任会计师事务所专项审计结果（该审计结果不包括

7-1-5-29

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

三家公司被银创控股在中国大陆的各下属公司用于非社保、非医院业务形成的应

收款项），最终双方协商确定三家公司的股权转让款为港币

1433万元，除此股权

转让款，骏豪投资负责承担银创控股在中国大陆的各下属公司因业务关系欠发行

人之债务人民币万元。

1月19日，骏豪投资与

STEPPING STONES签署《买卖协议》，骏豪

投资取得三家公司的全部权益。2月26日，银创控股特别股东大会确认了

出售股权事宜。

3、骏豪投资出售发行人股权的原因

根据骏豪投资出具的书面说明，骏豪投资于

3月出售发行人的原因如

下：

骏豪投资与银创控股谈判后期，通过对三家公司调查和了解，发现经营发行

人需要专业人才的投入和大量精力，而此时骏豪投资又急于回收资金，便与发行

人主要经营人员古培坚、雷彪协商，探讨采取管理层收购的方式，进行相关股权

转让。

经与古培坚、雷彪协商，骏豪投资同意采用分期收款方式将自银创控股购买

的三家公司中发行人的股权转让给古培坚、雷彪，同时骏豪投资负责协调、指定

并督促相关企业偿还因银创控股持股期间所欠发行人的应收款项，并负责剥离发

行人下属非社保及非医院业务子公司的股权。

（二）骏豪投资自STEPPING STONES收购三家公司（含发行人）股权所

履行的法律程序，以及所支付的转让价款、定价依据、支付方式、资金来源、备

案登记手续、股权是否过户

1、转让价款

骏豪投资受让三家公司股权系“承债式”受让。骏豪投资为收购发行人等三

家公司股权，向STEPPING STONES共支付港币1,433万元股权转让款。除此外，

7-1-5-30

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

骏豪投资负责承担STEPPING STONES持股期间其附属公司因业务关系欠发行

人债务人民币万元。

2、定价依据

根据发行人介绍，本次股权交易以福建闽兴会计师事务所（）闽兴所

审字第028号《专项审计报告》为作价基础，经调整确定后三家公司社保、公安、

医疗项目涉及的净资产值为1,593万元。经骏豪投资与银创控股协商后最终确定

的交易价格为1,433万元港币。并且，根据骏豪投资的说明，其购买三家公司的

对价参考福建闽兴有限责任会计师事务所专项审计结果，该审计结果不包括三家

公司被银创控股用于非社保、医院业务形成的应收款项。

3、支付方式及资金来源

转让价款中的1300万元双方通过债务抵销，未涉及现金支付，尾款差额

133

万港元6月骏豪投资以现金支付，上述已由骏豪投资予以确认。根据骏豪

投资的确认，本次股权交易资金来源均为其自有资金。并且根据骏豪投资与

STEPPING STONES于7月31日签订的《备忘录》，双方确认股权转让价

款已于6月30日前全部支付完毕，《买卖协议》已履行完毕，双方之间不

存在任何争议。

本所律师认为，骏豪投资与STEPPING STONES之间在香港以港币的支付

行为，不涉及中国大陆外汇管制问题，因此不涉及外汇核准事宜。

4、备案登记、股权过户等法律程序

根据香港顾增海律师以中国委托公证人身份出具的证明书及查询资料，骏豪

投资为在中国香港注册的公司，注册编号为781416；根据香港律师意见，

STEPPING STONES为在英属维尔京群岛注册的公司，两者均为中国大陆境外

公司。骏豪投资收购STEPPING STONES持有的中国大陆公司股权，系境外企

业收购境外企业持有的中国大陆境内公司股权。因STEPPING STONES的母公

司银创控股系在中国香港联交所上市的公司，根据本所律师在香港联交所网站上

7-1-5-31

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

查询到的公开信息，银创控股于

2月26日召开的股东特别大会已决议通过

其子公司STEPPING STONES将其持有的发行人股权转让给骏豪投资。

因此，根据香港赵不渝、马国强律师出具的意见，STEPPING STONES有

权将发行人股权转让给骏豪投资，并且，银创控股就其全资子公司STEPPING

STONES处置发行人股权符合《香港上市规则》的程序及要求。

（三）骏豪投资将发行人转让给古培坚、雷彪的转让价款、定价依据、支付

方式、资金来源、备案登记手续及股权过户

1、转让价款

根据骏豪投资与古培坚、雷彪于3月20日签订的《协议书》及

年12月31日签署的《备忘录》，骏豪投资将发行人（含福建易联众、安徽易联众、

山西易联众三家子公司）转让给古培坚、雷彪，同时剥离“拟剥离资产”

8；双

方商定转让对价（总价格）为4780万港元，其中股权转让款为2280万港元，应

当付至境外骏豪投资指定收款人，其余人民币2475万元（按港元汇价0.99折合

港币2500万元）由骏豪投资协调、指定相关企业偿还此前STEPPING STONES

持股期间截止底所欠发行人的人民币债务万元以及度新发

生的人民币债务468万元。

2、定价依据

上述《协议书》显示，转让对价（总价格）根据发行人截至12月31

日经审计的净资产，并考虑STEPPING STONES下属相关企业因业务关系而产

生的对发行人的欠款，骏豪投资受让发行人等拟转让权益系承债式受让。

3、支付方式

根据骏豪投资的指令，古培坚、雷彪分别将股权转让款2280万港元付至其

8“拟剥离资产”包括福建易联通信息科技有限公司

100%股权、福建合众信息科技有限公司

100%股权、

内蒙古实达科技软件系统有限公司

100%股权、福建实达系统集成有限公司

47%的股权、福州医疗

100%股

权及实达科技（广州）医疗系统有限公司

100%股权。

7-1-5-32

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

指定账户。因骏豪投资协调并指定中国大陆境内企业偿还所欠发行人上述款项，

古培坚、雷彪将剩余人民币款项2475万元（折合2500万港元）根据骏豪投资的

指令分别付至境内相关主体。至此，古培坚、雷彪已向骏豪投资支付完毕总对价

4780万港元。并且，根据骏豪投资于古培坚、雷彪签署的《协议书》，鉴于发行

人已由古培坚、雷彪实际控制，自该协议签署后，发行人实际控制权即发生转移。

因此，《协议书》签署后，古培坚、雷彪向骏豪投资分期支付对价仅仅是履行《协

议书》项下的契约义务，对实际控制权没有任何影响。

古培坚、雷彪依据国家外汇管理局福建省分局、厦门市分局的核准以人民币

购港币并分期支付股权转让款共计港币2294.29万元（多支付的14.29万港元系因

古培坚、雷彪逾期支付了股权转让款以及考虑到股权转让款

2280万元的汇兑损

益而支付的）。骏豪投资已确认古培坚、雷彪于

12月31日履行完毕股权转

让款支付义务，3月20日签订的《协议书》已经履行完毕。并且，

年9月7日，国家外汇管理局厦门市分局出具《证明》，证明发行人

2000年办理外

汇登记手续，按有关规定办理外汇登记证注销手续，自

至

8月期间，未发现发行人有外汇管理行政处罚记录。

综上，骏豪投资将发行人股权转让给古培坚、雷彪系承债式转让，因骏豪投

资承担的STEPPING STONES中国大陆各下属公司欠发行人款项系人民币债

务，骏豪投资亦应以人民币偿还发行人该等款项，因此，古培坚、雷彪将承债式

受让所涉及的部分对价以人民币向骏豪投资指定的境内主体予以支付未违反外

汇管理法律法规。并且，古培坚、雷彪依据外汇核准购汇并已经根据骏豪投资的

指令履行完毕股权转让款支付义务，已得到骏豪投资的确认，双方不存在潜在的

法律纠纷。

4、资金来源

古培坚、雷彪向骏豪投资分期支付转让价款，自11月23日至

12月31日分笔支付完毕。根据古培坚、雷彪的确认，上述支付的股权转让款均

为其自有资金。

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易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

5、备案登记手续及股权过户情况

因骏豪投资于1月收购STEPPING STONES持有的发行人股权等而

在同年3月转让给古培坚、雷彪，时间间隔短，并且当时因古培坚、雷彪此前接

受STEPPING STONES信托持有发行人股权，为发行人工商登记的股东；并且，

3月，古培坚、雷彪已实际从骏豪投资受让了发行人股权，此次股权转让

结果与发行人工商登记情况完全一致，因此，骏豪投资与STEPPING STONES

签署《买卖协议》、以及骏豪投资与古培坚、雷彪签署《协议书》后并没有重复

履行境内备案登记手续、股权过户手续。厦门市工商局及厦门火炬高技术产业开

发区管理委员会于4月分别对发行人上述股权变动过程予以确认。

综上，鉴于上述股权转让安排已经得到主管部门的确认，本所律师认为，上

述股权转让安排及履行的手续不影响发行人主体资格合法、有效存续，对发行人

本次发行亦不构成法律障碍。

五、 【问题 5】，实达有限新一届股东会免去原董事会成员，不

设董事会，由古培坚担任实达有限执行董事，为公司法定代表人。 4月

15日，实达有限召开临时股东会，免去古培坚执行董事职务，设立董事会，由

古培坚、雷彪、张昱担任首届董事会董事。 6月 25日，发行人召开创立

大会暨首届股东大会，选举古培坚、雷彪、张昱、吴文飞、饶俊伟为第一届董

事会成员，任期三年。 7月 30日，发行人召开 第一次临时股东

大会，免去饶俊伟、吴文飞董事职务。聘任卢永华、宁家骏为公司独立董事，

任期三年。

请发行人补充披露4月、6月、7月董事会成员的提名情况。关于发行

人的董事在近两年是否发生变化，律师意见表述为“发行人的董事在近两年的

变化情况符合有关法律法规，并履行了必要的法律程序”。没有明确发表意见，

请说明原因。请保荐机构、律师核查并就发行人最近两年内是否发生董事重大

变更，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条

的规定发表意见。

发行人变更为内资企业后，根据《公司法》相关规定，新一届股东

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易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

会决议不设董事会，由古培坚担任执行董事。 4月15日，为优化公司治理

结构，发行人召开临时股东会，同意公司设立董事会，由古培坚、雷彪、张昱担

任首届董事会董事。6月25日，发行人由有限责任公司整体变更为股份有

限公司，根据《公司法》规定的股份有限公司董事会人数，发行人创立大会暨首

届股东大会，选举古培坚、雷彪、张昱、吴文飞、饶俊伟等五人为第一届董事会

成员。为按照上市公司相关规定规范公司组织架构，优化公司治理结构，发行人

拟设置独立董事。因此发行人于7月30日召开的第一次临时股东大

会，免去饶俊伟、吴文飞董事职务，聘任卢永华、宁家骏为公司独立董事。因此，

发行人董事的增加及部分替换，均发生在发行人由外商投资企业变更为内资企

业、整体变更为股份有限公司及按照上市公司的相关规定优化公司治理结构的过

程中，并且原执行董事古培坚及核心管理人员雷彪也是公司前两位股东均保留在

发行人董事会中。因此，对于发行人董事最近两年内是否发生重大变化，本所律

师已在原《律师工作报告》正文“三、（三）、4”本次发行的实质条件部分已作

出明确判断即发行人最近两年内董事没有发生重大变化，符合《暂行办法》第十

三条的规定。

在原《律师工作报告》正文第十五部分“发行人董事、监事及高级管理人员

及其变化”第（二）、1章节，本所律师如实披露了发行人近两年来董事变化情况。

并且，本所律师根据《中国证券监督管理委员会关于发布的通

知》第44条第（二）项规定作出明确法律判断：“发行人的董事在近两年的变化

情况符合有关法律法规，并履行了必要的法律程序”。

并且，本所律师重新核查了截至12月31日发行人董事的变化情况，

自9月发行人向证监会申报首次公开发行股票的相关材料后，董事未发生

过变更。因此，自以来，发行人董事最近两年内未发生过重大变化，符

合《暂行办法》第十三条的规定。

六、 【问题 6】请发行人说明将 IC卡业务归于软件业务收入是否符合收

入确认的会计原则。以列表的方式补充披露报告期内各年度执行的合同、确认

的营业收入、软件产品名称、客户和具体的实施项目。请保荐机构、律师、申

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易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

报会计师根据发行人产品的实际生产和销售情况核查发行人的业务模式类型，

并对发行人的成长性发表意见。

（一）独特的经营模式为发行人成长性奠定基础

1、明确的发展目标

根据发行人的介绍，其经营愿景和战略目标是：构建一个以发行人产品和服

务为主体的“民生网”应用服务平台（民生信息化网络服务平台

ASP）。该网络

平台覆盖政府相关部门、社会服务机构及参保单位等业务衍生机构和社会公众，

并通过网络的互联互通和系统软件、社保

IC卡、读卡机具及民生服务信息机等，

便捷的为社会公众提供民生信息发布、就业服务、教育培训、社会保障、医保医

疗健康、城乡统筹、新农合、特殊人群帮扶、社保业务结转等一系列民生信息服

务，并通过金融平台与公司民生行业技术经验的融合（如社保

IC卡的金融衍生

应用或者金融卡的民生信息服务衍生应用等），面向社会公众提供市场化的民生

信息服务和增值服务。最终将公司发展成为“中国最专业的民生行业应用解决方

案提供商和领先的民生信息服务提供商”。

为实现上述目标，发行人通过技术、产品和商业模式的创新，利用产品和服

务载体，采取分层推进的方式逐步构造“民生网”。

2、独特的业务模式

根据发行人介绍，发行人的业务模式演进过程分为三个阶段：

第一阶段是公司创业初期（

2000年-），主要以国家有关政策为依据，

以行业发展趋势和客户需求为导向，逐步确立“以劳动和社会保障为核心”的民

生行业为公司的主业发展方向，并通过技术创新，推出了公司自主知识产权的系

列软硬件产品。该阶段公司业务主要为硬件代理销售、系统集成、定制化软件的

开发和自制硬件产品的销售，公司产品为基础业务类产品，主要服务于医保、社

保、就业、卫生等政府相关部门。

第二阶段是公司创业的关键阶段（-），也是公司技术和商业

模式全面创新的阶段。在这一阶段，公司依托于已有的基础业务客户资源和系统

平台，通过技术和商业模式的创新，实现了两大突破：一是在大力拓展行业基础

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易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

性业务的同时，将产品和服务的应用对象从政府相关部门延伸到社会服务机构及

参保单位等业务衍生机构和社会公众；二是实现了公司由软件产品提供商向行业

应用解决方案提供商和服务提供商的转型。公司树立专注主业的经营方针，将业

务重点放在民生信息化行业，通过商业模式的优化，实现了相关产品和服务的衍

生应用，初步实现了从业务产品型向技术服务外包型的转变。该阶段，公司奠定

了在行业中的优势地位，成为行业内产品种类最全、服务内容最丰富的企业之一。

第三阶段（

-）公司将在整合已经建立的服务网络、软硬件服

务产品、客户及人群资源等基础上，通过民生网的进一步铺设和社保

IC卡的应

用普及，谋求产品、服务与商业模式的创新。通过搭建研发中心、运维中心、民

生信息服务中心对上述资源进行管理、整合，实现网络平台的协同化。与此同时，

积极拓展社保

IC卡的应用功能，向社会公众提供更全面和多样化的民生信息服

务。

3、完备的产品及服务链

发行人主营“以劳动和社会保障为核心”的民生行业应用解决方案与服务。

其产品分别服务于政府相关部门（包括人力资源和社会保障部门、民政部门、卫

生部门、计生部门、财税部门、文化宣传部门、社保监督机构、经办机构等）、

社会服务机构（包括但不限于医院、药店、社区医疗机构、人才市场、学校、就

业培训机构、商业银行等）及参保单位等业务衍生机构和社会公众（参保人群）。

根据行业发展趋势，未来上述相关软件产品的发展方向是互相融合、险种整合、

劳动和社会保障一体化。发行人各类产品及服务主要应用于下图所示的网络体系

中：

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易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

根据发行人介绍，目前，在国内同行业中具备全面的产品技术及广泛的人口

覆盖范围，能够同时经营三大类民生业务的企业只有发行人一家。公司已经完成

对产品技术、网络人群、应用市场、运营模式等核心要素的原始积累，构筑了市

场竞争壁垒，具备了独特的经营优势，尤其是在福建省，已初步形成“民生网”

的形态，这为公司今后业务模式的进一步创新和复制提供了基础。而对于同行业

中在单类业务上与发行人存在竞争关系的企业，要实现“民生网”的渗透与竞争，

将要耗费巨大的人力、财力与时间成本，并且在开拓基础行业市场、获取需求渠

道、积累客户资源、研发全新产品、搭建信息网络等方面均落后于发行人。

（二）三大类业务对应的市场空间巨大

1、三类业务全面覆盖市场需求

根据发行人介绍，随着业务模式的演进，公司根据不断扩展的市场需求，按

照公司经营模式的拓展逻辑分类，逐步形成了政府相关部门

B2G、业务衍生机

构

B2B、社会公众

B2C三大类业务。

（1）政府相关部门

B2G业务

面向政府及相关劳动保障部门，公司主要提供业务应用、市场监管、公共服

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易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

务、宏观决策等功能完善的软硬件系统解决方案。通过该类业务开展，政府部门

内部实现了业务操作的全程电子化，工作流程得到切实有效的简化，不仅有利于

加强行业监管，而且提高了工作效率；同时，通过多样化的政府公共服务建设，

能够为社会公众与政府搭建相互沟通的信息化桥梁，加强彼此间的沟通与服务，

进而提高政府在公众服务方面的职能与效率。随着政府相关政策、法规制度的不

断健全完善，公司该类业务需求将进一步深入与细化，这为公司未来在基础业务

的巩固与发展方面提供了良好机会。该类业务公司主要通过提供整体行业应用解

决方案及提供后续运维和灾备服务实现收益。

（2）衍生机构

B2B业务

公司凭借多年积累的劳动保障行业解决方案应用经验及市场影响力，将行业

应用扩展到相关的衍生业务，该类业务的主要客户包括医院、药店、学校、企业、

银行等。以医保、医疗卫生应用为例，公司利用在医疗保险系统建设中医疗服务

机构的关联应用，进一步增强与医院、药店的需求沟通，根据医院、药店运营特

点，开发并推广了针对内部业务管理的“药企通”、“医企通”内部管理应用软件

产品，为医院、药店有效降低运营成本，提高了工作效率。未来该类业务将随着

民生网搭建的逐步完备，进一步辐射至更为广阔的市场，创造出更多的服务与需

求。该类业务公司主要通过销售各类软件产品并提供维护服务获取收益。

（3）社会公众

B2C业务

在社会公众服务应用方面，公司通过大力推广社保金融

IC卡、读卡器、自

助信息机、民生网站、语音软件等自主软硬件产品，逐步完成民生网各重要组件

的部署，创造一个良好的民生服务体系及软硬件平台，为社会公众提供方便、多

样、丰富的社保查询、就业培训、医院就诊挂号、民生金融支付等个人化民生信

息服务应用。该类业务公司主要是通过硬件销售、信息服务查询、金融支付交易

等方式获取收益。

公司根据政府、衍生机构、社会公众等不同对象的需求，在三类业务开展的

过程中逐步积累行业应用经验，不断完善产品与服务体系，有效充实民生网搭建

的内容和功能，从而使公司致力于搭建的民生网成为政府公共服务体系的有效补

充，使更多的社会公众享受到便利的民生信息服务。报告期内公司按照客户类别

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易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

分类的主营业务收入及占比情况如下（单位：元）：

收入 占比 收入 占比 收入 占比

B2G业务（政府） 85,159,486.87 56.66% 46,027,216.30 36.72% 45,850,178.98 45.38%

B2B业务（衍生机构） 39,100,574.02 26.01% 29,723,197.68 23.71% 27,707,291.81 27.42%

B2C业务（IC卡） 26,042,141.83 17.33% 49,605,535.60 39.57% 27,489,184.65 27.20%

合计 150,302,202.72 100.00% 125,355,949.58 100.00% 101,046,655.44 100.00%

上表显示，发行人各类业务收入分布合理，不仅体现了发行人业务模式的创

新性，而且说明发行人业务模式得到了贯彻落实。

2、三大类业务成长空间巨大

民生行业信息化市场的发展得到国家政策的大力扶持，未来三大类业务所对

应的市场需求巨大，这为发行人成长性提供了必要的空间。

在政府部门业务方面（B2G），由于今后在全国范围内推行五险合一、劳动

和社保融合将是行业大趋势，因此未来数据中心建设、联网工程建设、统一软件

应用等将是该类业务的重点。根据 CCID研究报告，预计 仅国家在社保

信息化领域的基础建设、应用系统、IT管理等方面投入就超过 50亿元。

在衍生机构业务方面（B2B），随着网络互联、信息共享、安全可靠的统一

社会保险信息服务平台的逐步建立，更多的机构包括银行、医院、药店、院校、

培训机构等均被纳入到这个平台体系中，这些业务衍生机构对信息化管理与服务

同样存在巨大的需求，如我国医疗体制改革和新型农村合作医疗等政策，均在很

大程度上为此类业务提供了新市场和新需求。而未来若建立起全国性质的，与民

政、税务、医院等行业联网的“大社保”网络，至少需耗费 500亿元人民币。

在社会公众业务方面（B2C），市场空间更为广阔。随着行业信息化建设的

推进和各种新技术的运用，一方面原有各种系统产品将增添更多新功能，另一方

面也将衍生出更多的信息化服务，更好的服务于社会公众和机构。

综上，根据发行人介绍及本所律师核查，了解到：发行人战略清晰，业务模

式可行，各类业务均衡发展、市场空间巨大，拥有独特的经营优势，具有良好的

成长性。

七、 【问题 8】山西易联众目前为发行人的全资子公司， 3月，

7-1-5-40

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

山西易联众设立时，实达有限持有山西易联众

51％股权。

7月

9日，实

达有限将其持有的山西易联众

13％股权以人民币

50.44万元转让给许永锋。

年

11月

19日，许永锋、郝纪清将各自持有的山西易联众

34％、28％股权分别

以人民币

131.92万元、84万元转让给实达有限。许永锋、郝纪清退出山西易联

众股东会。

请发行人补充披露山西易联众设立时的股权结构以及报告期内山西易联众

的股权变动情况，包括收购对手方名称、与发行人的关系、收购价格、是否为

同一控制下企业合并等。补充披露许永锋、郝纪清五年内任职经历。说明

年7月出售山西易联众股权并于11月回购的原因。补充披露股权转让的定价依据

以及纳税情况。请保荐机构、律师、申报会计师核查上述交易是否构成关联交

易并对交易价格是否公允、程序是否合法发表意见。

（一）关于山西易联众股权变动

1、设立

1月28日，大同市远大软件工程有限责任公司召开股东会，形成股东

会决议，同意向山西易联众投资120万元。

1月31日，发行人召开董事会，形成董事会决议，同意与大同市远大

软件工程有限责任公司及其骨干员工成立山西易联众。

3月2日，发行人与大同市远大软件工程有限责任公司召开山西易联

众股东会，通过山西易联众章程。

根据3月21日山西亚强会计师事务所（有限公司）晋亚强验[]144

号《验资报告》，截至3月21日，山西易联众已收到全体股东缴纳的注册

资本合计人民币300万元，均以货币出资。

3月28日，山西易联众取得太原高新技术开发区工商局核发的注册号

为140100103041019的《企业法人营业执照》。山西易联众设立时的股本结构为：

7-1-5-41

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

股东名称出资金额（万元人民币）占注册资本比例

发行人 153 51%

大同市远大软件工程有限责

任公司

120 40%

郝纪清 5 1.67%

牛平 4 1.33%

陈智勇 3 1%

丁改霞 3 1%

孙文松 3 1%

尹拴亮 3 1%

张和平 1.5 0.5%

丁志刚 1.5 0.5%

柴世峰 3 1%

合计

300 100%

2、7月股权转让

7月9日，发行人召开股东会，形成股东会决议，同意将其持有的山

西易联众13%股权以人民币50.44万元转让给许永锋。

7月12日，山西易联众另一法人股东大同市远大软件工程有限责任公

司召开股东会，形成股东会决议，同意将其持有的山西易联众

19%、21%股权分

别以人民币73.72万元、81.48万元转让给郝纪清、许永锋。

7月9日，山西易联众召开股东会，形成股东会决议，同意：发行人

将其持有的山西易联众13%股权以人民币50.44万元转让给许永锋；大同市远大

软件工程有限责任公司将其持有的山西易联众19%、21%的股权分别以人民币

73.72万元、81.48万元转让给郝纪清、许永锋；丁改霞、陈智勇、孙文松、尹拴

亮、柴世峰将各自持有的山西易联众

1%股权以人民币3万元转让给郝纪清；牛平

持有的山西易联众1.33%股权以人人民币4万元转让给郝纪清；张和平、丁志刚

将其各自持有的山西易联众0.5%股权以人民币1.5万元转让给郝纪清。

7月9日，发行人、大同市远大软件工程有限责任公司、丁改霞等自

7-1-5-42

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

然人股东分别与郝纪清、许永锋签订了《股权转让协议书》。本次股权转让已办

理工商变更登记，转让完成后，山西易联众的股权结构变更为：

股东名称出资金额（万元人民币）占注册资本比例

发行人 114 38%

郝纪清 84 28%

许永锋 102 34%

合计

300 100%

3、

11月股权转让

11月19日，山西易联众召开股东会，形成股东会决议，同意许永锋、

郝纪清将其持有的山西实达全部股权转让给发行人，许永锋、郝纪清退出山西易

联众股东会。

11月19日，许永锋、郝纪清分别与发行人签订《股权转让协议》。许

永锋、郝纪清将各自持有的山西易联众34%、28%股权分别以人民币131.92万元、

84万元转让给发行人。本次股权转让已办理工商变更登记，转让完成后，山西易

联众的股权结构变更为：

股东名称出资金额（万元人民币）占注册资本比例

发行人 300 100%

合计

300 100%

综上，山西易联众历次股权变动已履行必要的内部决议程序，实际履行并完

成工商登记手续，其程序合法、有效。

（二）关于股权转让价格是否公允

山西易联众度审计数据显示，截至

12月31日的账面净资产为

人民币294万元。根据发行人确认，7月发行人将持有的山西易联众13%

股权转让给许永锋的价格为50.44万元，系根据上述账面净资产值并适当考虑

7-1-5-43

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

经营情况协商确定；11月许永锋、郝纪清将其持有的山西易联众

34%、28%股权分别以人民币131.92万元、108.64万元转让给发行人的定价依据

与7月股权转让相同。

综上，发行人 7月将持有的山西易联众13%股权转让给许永锋、以及

11月受让许永锋、郝纪清分别持有的34%、28%股权均以山西易联众

年底净资产为基本依据并考虑经营情况，并且7月转让股权与

11月受让股权作价依据一致，因此，上述股权转让价格公允、合理。

（三）关于两次股权转让是否构成关联交易

许永锋至任北京凯辰智通科技有限公司总经理，任山

西易联众副总经理、发行人湖南分公司总经理， 任发行人市场发展部总

经理、发行人湖南分公司总经理，至今任发行人总经理助理。

郝纪清1999年1月至3月任山西大同远大软件工程有限公司总经理；

3月至3月，任山西易联众总经理；3月至今，任朔州方川

商贸有限公司副总经理。

许永锋、郝纪清于 1月通过受让股权成为发行人股东，持股比例分别

为4%和1.687%，目前持股比例分别为3.3125%和1.687%，均为持股5%以下股

东。并且，许永锋及郝纪清未在发行人任董事、监事及高级管理人员。

因此，两次股权转让发生时，许永锋、郝纪清均不是发行人的关联自然

人，因此两次股权转让均不构成关联交易。

八、 【问题 9】发行人在 10月至 11月，转让三家子公司及一家

参股公司，其中发行人分别持有福建易联通信息科技有限公司（下称“福建易

联通”）94％股份、福建合众信息科技有限公司（下称“福建合众”）59％股份、

内蒙古实达科技软件系统有限公司（下称“内蒙古科技”）90％股份、福建多语

翻译服务有限公司（下称“多语翻译”）25％股份。

请发行人补充披露：（1）福建易联通、福建合众、内蒙古科技、多语翻译及

7-1-5-44

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

福建实达系统集成有限公司（下称“系统集成”）的设立时间、注册资本、股东

结构及其实际控制人情况，主营业务、主要产品、经营场所，与实达集团的业

务、资产、人员、资金等方面的关系。（2）上述四家公司在 及的资

产状况、盈利情况和业务定位。发行人剥离出去的上述公司在 及初

至交易日之前的主营业务收入、净利润及其占发行人对应项目的比例，发行人

转让该项股权的投资收益总额，分析上述交易对发行人 和 度财务

状况的影响。（3）林颖圣、陈立志最近五年的工作经历，与实达集团、发行人的

关系。

发行人要求骏豪投资负责剥离的三家控股公司及一家参股公司主营业务及

定位与发行人不同，发行人根据与骏豪投资的约定，将该等公司股权转让给骏豪

投资指定的受让方。

（一）发行人对外转让的三家控股公司及一家参股公司基本情况

1、福建易联通

福建易联通设立于9月26日，设立时注册资本 3009万元，住所为福州

市鼓楼区湖滨路66号中福西湖花园东福楼10B。经营范围为：电子计算机软件开

发，电子、环保技术开发服务，工程科学技术研究，咨询服务。根据发行人介绍，

该公司主营业务及主要产品为福州地区医疗设备、医疗器械的代理销售。转让前

股权结构为发行人持股94%，福州医疗持股6%。股权转让前该公司的实际控制

人为发行人，该公司与实达集团在资产、业务、人员及资金方面无关系。

根据福建省工商局提供的《内资企业登记基本情况表》，福建易联通的历次

股权变动情况如下：

序

号

事项 股权结构

出资额

（万元）

出资比例

1 9月设立

陈纪和 270 90%

陈纪团 30 10%

9福建省工商局《内资企业登记基本情况表》显示 12月增资至人民币 500万元。

7-1-5-45

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

2 9月股权转让

发行人 270 90%

福州医疗 30 10%

3 12月增资

发行人 470 94%

福州医疗 30 6%

4 10月股权转让

林颖圣 470 94%

福州医疗 30 6%

2、福建合众

福建合众设立于4月10日，设立时注册资本为 5010万元，住所为福州

市鼓楼区杨桥中路145号杨桥花园2号楼3层；经营范围：医疗器械一、二、三类

批发、代购代销，医用耗材的批发、代购代销，医疗影像技术转让，咨询与服务。

根据发行人介绍，该公司主营业务及主要产品为消费积分兑换、广告代理等。转

让前股权结构为发行人持股91%，福建海通科技发展有限公司持股9%。股权转

让前该公司的实际控制人为发行人，该公司与实达集团在资产、业务、人员及资

金方面无关系。

根据福建省工商局提供的《内资企业登记基本情况表》，福建合众信息的历

次股权变动情况如下：

序

号

事项 股权结构

出资额

（万元）

出资比例

陈纪和 25 50%

1 4月设立 王华 15 30%

蔡晋平 10 20%

2 9月股权转让

福建易联通 45 90%

发行人 5 10%

3 3月增资

发行人 455 91%

福建易联通 45 9%

发行人 295 59%

4 12月股权转让 广州实达恒信软件科技

有限公司

205 41%

5 11月股权转让 陈立志 245 49%

10根据福建省工商局《内资企业登记基本情况表》显示 3月增资至人民币 500万元。

7-1-5-46

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

广州实达恒信软件科技

有限公司

205 41%

福建易联通 50 10%

6 7月股权转让

广州实达恒信软件科技

有限公司

450 90%

福建易联通 50 10%

3、内蒙古科技

内蒙古科技设立于6月18日，注册资本为300万元，住所呼和浩特市

赛罕区学府花园路24号学府商务楼305室；经营范围：计算机软、硬件产品，计

算机外围设备的开发、维修及咨询服务。根据发行人介绍，该公司主营业务为计

算机外围设备代理及批发。主要产品为代理各类打印机、扫描仪及提供系统集成

服务等。转让前股权结构为发行人持股 90%，福建易联通持股 10%。股权转让前

该公司的实际控制人为发行人，该公司与实达集团在资产、业务、人员及资金方

面无关系。

根据呼和浩特市工商行政管理信息中心提供的《企业登记信息表》，内蒙古

科技历次股权变动情况如下：

序

号

事项 股权结构

出资额

（万元）

出资比例

1 6月设立

发行人 270 90%

福建易联通 30 10%

2 11月股权转让

福建信息设备有限公司 270 90%

福建易联通 30 10%

3 7月股权转让

福建易联通 270 90%

福州医疗 30 10%

4、多语翻译

多语翻译设立于5月9日，注册资本为 500万元，转让前股权结构为发

行人持股25%，住所为福州市鼓楼区洪山园路68号实达科技城A座4层；经营范

围：翻译服务、咨询及相关业务，计算机软件开发，网页设计。根据发行人介绍，

该公司主营业务及主要产品为提供英汉翻译服务。转让前股权结构为交大铭泰

7-1-5-47

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

（北京）软件有限公司持有 75%，发行人持有 25%。股权转让前该公司的实际控

制人为交大铭泰（北京）软件有限公司，该公司与实达集团在资产、业务、人员

及资金方面无关系。

根据呼和浩特市工商行政管理信息中心提供的《企业登记信息表》，内蒙古

科技历次股权变动情况如下：

序

号

事项 股权结构

出资额

（万元）

出资比例

1 5月设立

交大铭泰（北京）软件

有限公司

375

75%

发行人 125 25%

2 12月股权转让

江宁 375 75%

林颖圣 125 25%

3 7月该公司进行清算处理

5、系统集成

系统集成设立于1997年5月21日，设立时注册资本为30011万元，住所为福

州市工业路北段洪山科技园实达城一楼；经营范围：承接计算机系统、网络开发

与集成工程、软件开发、服务及信息服务（出口不含配额许可证管理品种）。根

据发行人介绍，该公司主营业务为承接计算机系统、网络开发与集成工程，主要

产品为公安出入境软件及提供系统集成服务。

根据《内资企业登记基本情况表》显示， 1997年5月系统集成设立时，实达

集团为其股东之一，与实达集团存在关联关系，但两年后实达集团退出系统集成。

STEPPING STONES历史曾为系统集成股东，1月退出系统集成并将股

权转让给福建合众及7名自然人股东，至11月发行人剥离福建合众股权，

发行人通过福建合众间接享有系统集成的权益。11月发行人转让福建合

众股权时，福建合众持有系统集成的股权，在发行人剥离福建合众后，系统集成

相应被剥离。

11根据福建省工商局《内资企业登记基本情况表》显示 注册资本增加至人民币 500万元。

7-1-5-48

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

综上，上述福建易联通、福建合众、内蒙古科技等三家控股子公司及多语翻

译一家参股公司自其各自设立到发行人剥离时，均未与实达集团存在股权关系，

该四家公司的主营业务范围和实达集团存在明显差异，在资产、资金及人员方面

亦不存在关联关系。

（二）该三家控股公司及一家参股公司资产、盈利和业务情况，及此次转让

对发行人和财务状况的影响

1、该四家公司资产、盈利和业务情况

根据发行人确认，下列公司的资产、盈利和业务情况如下：

（1） 福建易联通

福建易联通的资产状况及盈利情况如下（单位：元）：

项目 .12.31 .12.31

资产总额 4,513,153.17 4,642,113.33

负债总额 759,028.78 578,212.30

股东权益 3,754,124.39 4,063,901.03

项 目 度 度

营业收入 0 0

净利润 -32,310.77 -47,285.61

福建易联通的业务定位为医疗设备、医疗器械的批发及代理。

（2） 福建合众

福建合众的资产状况及盈利情况如下（单位：元）：

项目 .12.31 .12.31

资产总额 2,241,155.43 4,824,467.60

负债总额 84,248.72 1,422,658.68

股东权益 2,156,906.71 3,401,808.92

项 目 度 度

营业收入 22,808,78 0

净利润 -1,244,902.21 -193,212.23

福建合众信息的业务定位为消费积分兑换、广告代理。

7-1-5-49

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

（3）内蒙古科技

内蒙古科技的资产状况及盈利情况如下（单位：元）：

项目 .12.31 .12.31

资产总额 1,425,339.07 2,570,528.75

负债总额 172,271.52 1,365,834.28

股东权益 1,253,067.55 1,204,694.47

项 目 度 度

营业收入 247,849.06 1,789,368.07

净利润 47,084.58 281,190.35

内蒙古科技的业务定位为计算机外围设备代理。

（3） 多语翻译

多语翻译的资产状况及盈利情况如下（单位：元）：

项目 .12.31 .12.31

资产总额 5,488,222.48 5,568,165.50

负债总额 2,210,668.02 2,209,418.02

股东权益 3,277,554.46 3,358,747.48

项 目 度 度

营业收入 0 0

净利润 -81,193.02 -90,924.33

多语翻译的业务定位是英汉翻译服务及咨询业务。

出售前上述公司的主营业务收入、净利润情况（单位：元）

公司 交易日 项 目

度 度

年

初至交易日

占发行人对

应项目的比

例

度 占发行人对应

项目的比例

福建易联通

10

月25日

营业收入 0 0 0 0

净利润 -24,813.99 -0.16% -47,285.61 -0.99%

11

营业收入 16,970.34 0.02% 0 0

福建合众

月2日净利润

-934,749.1

7

-6.21% -193,212.23 -4.03%

内蒙古科技

11

月16日

营业收入 0 0

1,789,368.0

7

1.56%

净利润

-187,794.7

9

-1.25% 281,190.35 5.87%

7-1-5-50

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

多语翻译

12

月3日

营业收入 0 0 0 0

净利润 -50,725.27 0.34% -90,924.33 -1.90%

2、出售该四家公司对发行人和财务状况的影响

根据发行人确认：发行人转让四家公司的投资收益总额为1,425,365.83元，

占发行人利润总额的比例为8.34%，净利润的比例为 9.47%；该四家公司

除福建合众经营少量业务外，其它公司均未有营业收入，因此转让对发

行人营业收入无影响；四家公司在转让时发行人按照持股比例计算的总资产和净

资产分别为11,004,338.71元和7,037,046.47元，占发行人末对应指标比

例为10.80%和11.08%，不构成重大资产重组，因此转让该四家公司并未对发行

人的财务产生重大影响。

（三）林颖圣、陈立志最近五年的工作经历，及与实达集团、发行人的关系

林颖圣1月至今，任厦门圣玛利医院，董事兼筹建处主任； 6

月至今，任骏豪（香港）投资发展有限公司，公共关系部经理； 3月至今，

就职于厦门骏豪温泉度假酒店有限公司筹建处； 3月至5月，就职

于丽心（厦门）娱乐有限公司巍豪酒店筹建处。

陈立志2001年10月，就职于广州天河体育中心，干部（退休）；2002年6月

至8月，任海华电子企业（中国）有限公司，副总经理； 9月至今，

任福建易联众，董事长。

综上，发行人剥离上述三家控股公司及一家参股公司时的股权受让方林颖

圣、陈立志与发行人及实达集团均不存在关联关系。

九、 【问题 11】发行人报告期内，享受企业所得税 15％，享受增值税 17％，销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过 3％的部分即征

即退。营业税 5％，技术委托开发业务免征。发行人享受上述前两项税收优惠政

策截止日期均为 12月 31日。

（一）发行人享有的三项税收优惠的政策依据，是否符合相关法律的规定，

7-1-5-51

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

是否存在被追缴的风险。

本所律师已在原《律师工作报告》正文“十六、（二）、1、（2）”部分披露了

发行人税收优惠的法律依据，具体如下：

1、发行人企业所得税税收优惠的法律依据

时间

优惠

税率

法律依据

15%

《对福建省关于建设厦门经济特区的批复》（[80]国函字88号）、

《厦门市人民政府关于进一步推动厦门经济特区对内经济联

合的若干规定》（厦府[1993]综198号），厦门经济特区企业所得

税按15%执行

至今

15%

9月27日，发行人取得由厦门市科学技术局、厦门市财

政局、福建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局联

合认定、颁发的

GR35100009号《高新技术企业证书》，有

效期三年。根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税

优惠有关问题的通知》（国税函[]203号），认定合格的高新

技术企业，自认定批准的有效期当年开始，可按15%的税率缴

纳企业所得税

2、发行人增值税税收优惠的法律依据

时间优惠税率法律依据

至今

销售其自行

开发生产的

软件产品，按

17%的税率

缴纳增值税

后，对其增值

税实际税负

超过3%的部

分均享受即

征即退

财政部、国家税务总局《关于鼓励软件产业和集成电路

产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）

规定，自

2000年6月24日起至底以前，对增值税

一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按

17％的

法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过

3％

的部分实行即征即退政策

财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集

成电路产业发展税收政策的通知》（财税[2002]70号），

自2002年1月1日起至底，对增值税一般纳税人

销售其自产的集成电路产品(含单晶硅片)，按17％的税

7-1-5-52

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

率征收增值税后，对其增值税实际税负超过

3％的部分

实行即征即退政策

3、发行人营业税税收优惠的法律依据

时间优惠税率法律依据

至今

发行人实际

从事技术转

让、技术开

发业务收入

免征营业税

《财政部、国家税务总局关于贯彻落实

有关税收问题的通知》（财税字[1999]273号），对单位从

事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术

服务业务取得的收入，免征营业税

综上，发行人企业所得税、增值税及营业税三项税收优惠均有明确的法律依

据，不存在被追缴的风险。

（二）如何界定自行开发生产的软件产品以及如何界定技术委托开发业务，

税务部门是否每年审定。

1、自行开发生产的软件产品的界定

根据《软件产品管理办法》（中华人民共和国工业和信息化部令第9号），软

件产品，是指向用户提供的计算机软件、信息系统或者设备中嵌入的软件或者在

提供计算机信息系统集成、应用服务等技术服务时提供的计算机软件。工业和信

息化部负责全国软件产品的管理，软件产品实行登记和备案制度。符合本办法规

定并经登记和备案的国产软件产品，可以享受《鼓励软件产业和集成电路产业发

展的若干政策》规定的有关鼓励政策。

目前发行人已取得厦门市信息产业局核发的厦R-2001-0042号《软件企业认

定证书》并经逐年年检，并且，发行人多项软件产品已取得国家版权局颁发的《计

算机软件著作权登记证书》和地方信息化局颁发的《软件产品登记证书》，发行

人将销售已获得相关登记证书的软件产品界定为自行开发生产的软件产品，并按

照上述政策享受税收优惠。税务部门对于销售自行开发的软件产品而享受税收优

7-1-5-53

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

惠情况按照逐笔销售审核确定，发行人在每笔业务经审核通过后，再按照法定流

程申请增值税“即征即退”。

2、技术委托开发业务的认定

根据《科学技术部关于印发的通知》（国科发政字

[2001]253号）第4条规定，《技术合同认定规则》包括技术开发合同、技术转让

合同、技术咨询合同及技术服务合同。该通知第20条规定：“技术开发合同是当

事人之间就新技术、新产品、新工艺、新材料、新品种及其系统的研究开发所订

立的合同。技术开发合同包括委托开发合同和合作开发合同。委托开发合同是一

方当事人委托另一方当事人进行研究开发工作并提供相应研究开发经费和报酬

所订立的技术开发合同。”该通知第21条还规定：“技术开发合同的认定条件是：

（一）有明确、具体的科学研究和技术开发目标；（二）合同标的为当事人在订

立合同时尚未掌握的技术方案；（三）研究开发工作及其预期成果有相应的技术

创新内容。”

同时，根据《技术合同认定登记管理办法》（国家科学技术委员会、国科发

政字[2000]063号）的规定，科技部门管理技术合同的登记认定工作。未申请认

定登记和未予登记的技术合同，不得享受国家对有关促进科技成果转化规定的税

收、信贷和奖励等方面的优惠政策。经认定登记的技术合同，当事人可以持认定

登记证明，向主管税务机关提出申请，经审核批准后，享受国家规定的税收优惠

政策。

发行人已取得厦门市科技局颁发的《技术贸易机构资格证书》。并且，根据

发行人介绍，发行人将技术转让、技术开发及相关的技术咨询和技术服务界定为

技术委托开发业务。在实际发生该类业务时，发行人根据上述税收政策的要求，

按照厦门市科技局提供的标准格式签订《技术开发（委托）合同》，并报科技局

认定、备案。在取得科技局开具的技术贸易专用发票后，再向地方税务局申请免

征营业税。经税务部门按照逐笔业务审核确定后，发行人才享受免征营业税优惠。

（三）请发行人分税种、分年度补充披露税收优惠总额占发行人营业利润

7-1-5-54

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

和净利润的比例。请保荐机构、律师、申报会计师核查发行人享有的税收优惠

是否符合国家税收法规的规定，并对发行人的经营成果对税收优惠是否存在严

重依赖，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十五

条的规定发表意见。

根据发行人确认，发行人报告期内享有的税收优惠情况详见下表：

单位：万元

项目 度 度 度

增值税税收优惠 106.83 52.94 52.56

营业税税收优惠 315.36 226.05 251.01

企业所得税税收优惠 305.60 286.55 255.92

税收优惠合计 727.78 565.54 559.49

报告期内发行人享受的税收优惠占主要利润指标的比例情况列示如下：

单位：万元

项目 序号 度 度 度

营业税税收优惠 1 106.83 52.94 52.56

营业利润 2 2,805.68 2,324.14 1,293.62

税收优惠占营业利润比例 3＝1/2 3.81% 2.28% 4.06%

增值税税收优惠 4 315.36 226.05 251.01

利润总额 5 3,730.51 2,868.78 1,708.54

税收优惠占利润总额比例 6＝(1+4)/5 11.32% 9.73% 17.77%

企业所得税税收优惠 7 305.60 286.55 255.92

净利润 8 3,286.59 2,555.66 1,504.55

税收优惠占净利润比例 9＝（1＋ 4＋ 7）/8 22.14% 22.13% 37.19%

综上，发行人享有的税收优惠符合国家税收法律法规，发行人享受的税收优

惠总额占其营业利润、利润总额及净利润的比例较稳定并且存在下降的趋势，其

经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第15条之规定。

十、 【问题 23】发行人实行劳动合同制，为员工办理了基本养老保险、

工伤保险、生育保险、失业保险、医疗保险和住房公积金。请发行人以列表方

式补充披露开始办理上述保险的时间、开始缴纳保险金、住房公积金的起始时

间、累积缴费金额、缴费标准、员工和公司缴纳比例，是否存在延迟缴纳的情

形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

7-1-5-55

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

经发行人确认及本所律师核查，社会保险及住房公积金缴纳情况如下：

单位：人民币元

项目

开始缴纳截至缴费当前缴纳比例

缴纳比例依据

时间

累计缴费金额标准公司员工

养老保险

2000-07 2,238,094.65 以厦门14% 8% 厦门市地方税务

局、厦门市劳动和

社会保障局《关于

缴费年度社

会保险费缴费标

准和年度申报办

法的通知》（厦地

税发[]49号）

医疗保险

2000-07 1,307,338.34

市上年

度社会7% 2%

失业保险

2000-07 279,633.76

平均工

资为基1% 0.5%

工伤保险

2000-07 167,252.53

数

0.6% /

生育保险

-07 109,861.690.4% /

住房公积金

2000-10 2,334,909.00 1200 12% 12%

《厦门市住房公

积金管理委员会

关于印发〈厦门市

住房公积金归集

办法〉等三个办法

的通知》（厦房金

管[]5号）

根据发行人确认，其不存在延迟缴纳社会保险及住房公积金的情形。

根据1月11日厦门市劳动和社会保障局出具的《社会保险缴纳证明》，

自1月1日至今，发行人遵守国家及地方社会保险法律法规、规章和规范

性文件的规定，并根据适用的缴纳基数和缴纳比例为全体员工缴纳养老、医疗、

失业、生育及工伤社会保险，不存在欠缴、违反社会保险法律、法规的行为，未

因违反社会保险相关法律、法规而受到重大行政处罚。另外，根据

1月11

日厦门市住房公积金管理中心出具的《单位住房公积金缴交证明》，发行人于

2000年10月在厦门市开立住房公积金账户，并于

2000年10月起为员工缴交住房

公积金，以来暂未发现发行人因违反住房公积金法律、法规受到处罚的

情况。

综上，发行人自2000年设立当年即按照相关规定开始为员工缴纳社会保险

7-1-5-56

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

及住房公积金，缴纳比例符合国家及厦门市当地规定；并且根据主管部门的证明，

自以来发行人未因违反社会保险及住房公积金管理相关规定而受到行政

处罚。

十一、 【问题 24】请保荐机构、发行人律师对发行人前身整体变更为股份

公司时涉及未分配利润转增股本部分的纳税情况进行核查，并发表核查意见。

根据天健光华出具的《审计报告》（天健光华审（ ）NZ字第020962号），

截至4月30日，发行人股本为5071.34万元、盈余公积588.64万元、未分

配利润1703万元。6月，发行人以有限责任公司经审计的账面净资产值为

基础进行整体变更，变更后每股面值为人民币 1元，股份总额为 6,400万股，股本

总额即注册资本金额为人民币6,400万元，剩余9,629,998.45元作为整体变更后

的易联众的资本公积金。

厦门市地方税务局直征局已确认发行人整体变更为股份公司时已按相关税

法规定依法向税务局代缴了各自然人股东应纳的全部个人所得税。

综上，发行人整体变更为股份公司时以未分配利润转增股本涉及的个人所得

税已由发行人代扣代缴，并且已经主管税务部门确认及各股东承诺，因此，不会

对发行人利益造成损害。

十二、 【问题 26】请发行人补充披露己经拥有的实用新型专利与申请中的

发明专利之间的关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。

根据发行人向国家知识产权局申请专利时施行的《专利法》第35条及第42

条之规定，发明专利申请自申请日起三年内，国务院专利行政部门可以根据申请

人随时提出的请求，对其申请进行实质审查；并且，发明专利权的期限为二十年，

实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。

发行人现有三项实用新型专利（见下图），针对该三项实用新型专利，发行

人又申请了发明专利，原因在于根据发行人向国家知识产权局申请专利时施行的

及现有的《专利法》，发明专利的保护期限比实用新型专利长，但发明专利的审

查期限也比实用新型专利长。因此，为了更好的保护公司对该三项专利的权益，

7-1-5-57

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

发行人就同样的内容几乎同时申请了实用新型和发明专利，先取得实用新型专利

证书，对三项专利形成法律保护；目前，发明专利尚在审查中。

序

号

专利

权人

名称

专利

类型

专利号 证书号 申请日

1 发行人

具有手机键盘终端

的劳动力资源转移

监测管理系统

实用

新型

ZL 2

0127657.4

第 131号

-0

7-18

2 发行人

劳动力资源转移监

测管理系统

实用

新型

ZL 2

0127658.9

第 189号

-0

7-18

3 发行人

一种自动就业终端系

统

实用

新型

ZL 2

0134283.9

第 1263721号

-1

0-10

十三、 【问题 29】发行人前身厦门实达于 2000年 7月 14日取得国家工商

局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企独闽厦总副字第 05235号）。2000

年 8月 1日，厦门实达 49％的股权转让。2000年 8月 3日，厦门华天会计师

事务所有限公司出具的厦华天外验（ 2000） 019号《验资报告》，公司设立验资

之前发行人完成了工商登记以及股权转让。请发行人说明原因并作补充披露。

请保荐机构、律师核查并对发行人设立程序、股权转让是否合法发表意见。

（一）关于发行人2000年设立时的验资程序

根据发行人设立时适用的《外资企业法》第 7条之规定，设立外资企业的申

请经批准后，外国投资者应当在接到批准证书之日起三十天内向工商行政管理机

关申请登记，领取营业执照；外资企业的营业执照签发日期，为该企业成立日期。

同时，根据发行人设立时适用的《外资企业法实施细则》第 30条之规定，外国投

资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投

资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。

其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15%，并应当在外资企业营业

执照签发之日起90天内缴清。外国投资者未能在前款规定的期限内缴付第一期出

资的，外资企业批准证书即自动失效。外资企业应当向工商行政管理机关办理注

销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行

政管理机关吊销其营业执照，并予以公告。

7-1-5-58

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

根据发行人设立时厦门市外商投资工作委员会批准的《章程》，公司注册资

本分期缴付，第一期在营业执照签发之日起三个月内到资

15%，其余在一年时间

内缴清并经中国注册会计师验资。发行人2000年7月14日取得营业执照设立后，

根据厦门华天会计师事务所有限公司于2000年8月3日出具的《验资报告》（厦华

天外验[2000]019号），STEPPING STONES于2000年8月1日一次性足额缴付全

部注册资本港币1190万元。

综上，STEPPING STONES于发行人营业执照取得后缴付出资并验资符合

外资企业设立的相关规定。

（二）关于STEPPING STONES将发行人部分股权转让给湖南巨龙的完成

时间

虽然STEPPING STONES与湖南巨龙签订《出资转让合同》的时间为2000

年8月1日，但

2000年8月18日厦门市外商投资工作委员会方作出《关于同意厦门

实达信息系统集成有限公司变更投资者、名称等事项的批复》（厦外资审

[2000]452号）批准此次股权转让，并且发行人于2000年8月24日完成此次股权

转让的工商变更登记。根据此次股权转让发生时的《外资企业法》第

10条之规定，

外资企业分立、合并或者其他重要事项变更，应当报审查批准机关批准，并向工

商行政管理机关办理变更登记手续。因此，STEPPING STONES与湖南巨龙之

间的股权转让于2000年8月18日经厦门市外商投资工作委员会批准后方产生法

律效力，最终完成的时间为2000年8月24日。

（三）关于2000年7月发行人设立程序的合法性

2000年6月，在英属维尔京群岛设立的STEPPING STONES签署发行人公

司章程，约定发行人投资总额为1600万元港币，注册资本为1190万元港币，由

STEPPING STONES独家出资。

2000年7月5日，厦门市外商投资工作委员会作出《关于同意独资兴办厦门

实达信息系统集成有限公司的批复》（厦外资审[2000]362号），同意STEPPING

7-1-5-59

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

STONES在厦门独资兴办发行人，投资总额

1600万港元，注册资本

1190万港元。

同日，厦门市人民政府向发行人核发《外商投资企业批准证书》（批准号：外经

贸厦外资字[2000]0143号）。2000年7月14日，发行人取得国家工商局核发的《企

业法人营业执照》（注册号：企独闽厦总副字第05235号），正式设立。

根据2000年8月3日厦门华天会计师事务所有限公司出具的厦华天外验

（2000）019号《验资报告》，截至2000年8月1日，发行人已收到STEPPING

STONES投入的资本1190万港元。

综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时

有关的法律、法规和规范性文件的规定。

（四）关于2000年8月股权转让的合法性

2000年7月20日，发行人召开董事会，形成董事会决议，同意将发行人

49%

股权转让给湖南巨龙，公司由外资企业变更为中外合资企业，名称变更为“厦门

实达巨龙信息技术有限公司”。

2000年8月1日，STEPPING STONES与湖南巨龙签订《出资转让合同》、《出

资转让对价条件及相关约定合同》。并且，

STEPPING STONES与湖南巨龙签订

了中外合资企业的《合同》和《章程》。

2000年8月18日，厦门市外商投资工作委员会作出《关于同意厦门实达信息

系统集成有限公司变更投资者、名称等事项的批复》（厦外资审[2000]452号），

同意发行人原投资者STEPPING STONES将其所持49%出资额转让给湖南巨

龙，公司变更为中外合资企业，双方出资比例为STEPPING STONES占51%，

湖南巨龙占49%；发行人公司名称变更为“厦门实达巨龙信息技术有限公司”；

同意发行人合同及修改后的章程。发行人于

2000年8月22日取得厦门市人民政府

重新核发的《外商投资企业批准证书》。2000年8月24日，发行人就本次股权变

更办理了工商变更登记并获发新的《企业法人营业执照》。

根据2001年1月18日，厦门天健华天有限责任会计师事务所出具的厦门天健

7-1-5-60

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

华天所验（2001）WZ字第3002号《验资报告》，截至2000年12月31日，STEPPING

STONES已将其持有的583.1万港元股权转让给湖南巨龙；股权转让后，发行人

的投入资本总额为1190万港元，其中 STEPPING STONES投入606.9万港元，湖

南巨龙投入583.1万港元。

综上，本所律师认为，STEPPING STONES与湖南巨龙签订的《出资转让

合同》及相关协议系平等、自愿签署，合法、有效；本次股权转让及更名已经履

行了必要的内部决议程序和外部审批程序，实际履行并完成工商登记手续，其行

为合法、合规、真实、有效。

十四、 【问题 30】关于 5月的增资以及 STAR GAIN HOLDINGS

LIMITED的退出。 5月，STEPPING STONES LIMITED单方面向厦门

实达巨龙增资 3,590万港币，实达巨龙的注册资本由 1,190万元增加到 4,780万

港币。 2月，STAR GAIN HOLDINGS LIMITED约定将持有的公司 12.2％的股权，以 900万港元转让给 STEPPING STONES。请发行人补充披露增资

的资金来源，外汇资金是否履行了必要的法律程序。请保荐机构、律师核查并

发表意见。

（一）资金来源

STEPPING STONES是银创控股的全资附属公司，5月STEPPING

STONES该笔投资之最终出资人应为银创控股。此次增资后，银创控股

年年报显示，发行人注册资本进行了相应调整。

（二）外汇手续

11月25日，厦门火炬高技术产业开发区管理委员会作出《关于同意

厦门实达巨龙信息技术有限公司增资的批复》（厦高管审[]75号），批准发行

人投资总额由原1600万港元增至9560万港元，注册资本由原1190万港元增至

4780万港元，所增资金由STEPPING STONES投入。

根据招商银行厦门分行出具的相关单据显示，经批准后，STEPPING

STONES分3笔汇入增资款项：3月3日汇入2000万元港币、3月25

日汇入500万元港币、4月28日汇入1090万元港币。针对STEPPING

7-1-5-61

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

STONES上述增资，福建华茂有限责任会计师事务所厦门分所分别出具闽华茂验

字（）第3025号、闽华茂验字（ ）第3040号《验资报告》，STEPPING

STONES本期投入资本港币3590万元，分别于3月3日、3月25日

及4月28日以外币资金汇入发行人在招商银行厦门分行开立的港币资本金账户，

账号：2080202521001。并且，本次验资福建华茂有限责任会计师事务所厦门

分所已分别向国家外汇管理局厦门市分局发出外方出资情况询证函，并分别取得

编号为“厦汇函 04171”回函、厦汇函 04414”，本次涉及的外资外汇登记编号为

350200021855。至此，发行人已收到 STEPPING STONES等股东投入的资本累

计4780万港元。

经本所律师核查，STEPPING STONES上述增资外汇款项支付情况已由国

家外汇管理局厦门分局在发行人所持的《外汇登记证》中记载并加盖登记审核章。

综上，此次STEPPING STONES增资涉及的外汇金额已由主管部门批准，

外汇增资已由验资机构验资并且经外汇主管部门的备案，手续完备。

十五、 【问题 31】 6月 27日，发行人由外商独资企业变更为内资

企业。注册资本由 4780万港元变更为 5071.34万元人民币，请保荐机构、律师

核查是否需要履行验资程序并发表意见。

2月25日，发行人召开董事会，形成董事会决议，同意STEPPING

STONES将持有的发行人100%股权转让给个人股东古培坚和雷彪，其中古培坚

出资人民币3296.37万元，占注册资本65%，雷彪出资人民币1774.97万元，占

注册资本35%。同日，STEPPING STONES分别与古培坚、雷彪签订了《股权

转让协议》。同日，发行人股东会决议重新制定公司章程。 4月24日，厦

门火炬高技术产业开发区管理委员会批准对此次股权转让。

在此次股权转让中，并未有股东增资行为，发行人未变更实收资本，依法无

需由会计机构进行验资。在法律并无强制规定的情况下，因股东由境外企业变更

为境内自然人，考虑到注册资本折算为人民币的问题，厦门楚瀚正中会计师事务

所有限公司经聘请于6月23日出具《验字报告》（厦楚正会验字[]第

097号），截至 2月25日，股权转让后发行人累积注册资本实收金额应为人

7-1-5-62

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

民币5071.34万元。并且，发行人由外商投资企业变更为内资企业后的注册资本

为人民币5071.34万元已经厦门火炬高技术产业开发区管理委员会批准。

上述验资报告，本所已在原《律师工作报告》正文“七、（二）、6”部分披

露。

十六、 【问题 32】请发行人按照招股说明书准则的要求补充披露实际控制

人。请保荐机构、律师核查并发表意见。

（一）3月，古培坚取得发行人的实际控制权

根据发行人工商登记材料显示，6月，STEPPING STONES将发行

人100%股权转让给古培坚、雷彪，其中古培坚持有 65%、雷彪持有35%。但如

本补充法律意见书正文“第一部分、三、（一）”所述，此次股权变动系古培坚、

雷彪为完成STEPPING STONES信托目的所为，并未发生实际控制权的转移。

根据香港赵不渝、马国强律师于 9月出具的意见，依据香港法律，双方信

托关系合法有效，信托期间STEPPING STONES有权处置发行人的股权等相关

权益；2月27日，古培坚、雷彪与STEPPING STONE解除信托。

在2月27日STEPPING STONES与古培坚、雷彪解除信托持股关系

前，STEPPING STONES于1月19日与骏豪投资签署《买卖协议》，

STEPPING STONES将在发行人及其下属公司、福州医疗、实达科技（广州）

医疗系统有限公司的全部权益转让给骏豪投资。根据香港赵不渝、马国强律师出

具的意见，STEPPING STONES有权处置发行人的股权，并且银创控股就其全

资子公司STEPPING STONES处置发行人股权符合《香港联交所证券主板上市

规则》的程序及要求。

3月20日，骏豪投资与古培坚、雷彪签订《协议书》，将自 STEPPING

STONES受让的有关社保和医院两个领域的系统集成业务的发行人及其下属公

司股权及相关权益转让给古培坚、雷彪。并且，双方约定，鉴于上述拟转让公司

已由古培坚、雷彪实际控制，故本《协议书》签署后，即视为上述拟转让股权及

相关权益已经全部交割完毕。根据香港赵不渝、马国强律师出具的意见，《协议

7-1-5-63

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

书》的订立并不违反香港法律，骏豪投资与古培坚、雷彪签订《协议书》对于股

权转让范围及股权转让款等约定系平等主体契约自由之体现，受香港法律保护，

合法有效及对《协议书》各方具有法律约束力；基于《协议书》之约定，骏豪投

资自3月20日已经将其对发行人享有的全部权益让渡给古培坚、雷彪，骏

豪投资不再对发行人享有任何股东权益，仅对古培坚、雷彪二人享受催收股权转

让款的债权。鉴于古培坚、雷彪已经按照《协议书》之约定支付了全部转让价款，

其对发行人享有全部权益不会再在《协议书》项下有任何纠纷。至此即 2

月27日，古培坚、雷彪成为发行人真正的股东，并且古培坚持有发行人 65%股权，

系发行人控股股东，拥有发行人的控制权。

（二）发行人股权转让及整体变更

1月，古培坚、雷彪分别将其持有的发行人 14%股权和27%股权转让

给其他自然人股东。此次股权转让完成后，古培坚持有发行人 51%股权，仍拥有

发行人控制权。

4月，古培坚将持有的发行人3.125%股权转让给其他自然人股东。

此次股权转让完成后，持有发行人5%以上股权的自然人股东为：古培坚持有

47.875%股权，雷彪持有8%股权，杨靖持有6.25%股权。其他44名自然人股东

中，只有 2名股东持股3%以上，其余持股比例均低于 1.75%。并且古培坚、雷彪、

杨靖均承诺与其他股东之间不存在关联、一致行动、委托、信托的持股关系。因

此，实际掌握发行人控制权的仍为该公司控股股东古培坚。

6月，发行人以审计的净资产值整体变更为股份有限公司，股东及其

持股比例均未变更。因此，发行人整体变更为股份有限公司后，发行人控股股东

及实际控制人仍为古培坚。

综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人自 3月至今均为自然人

股东古培坚，符合《暂行办法》规定的最近两年内实际控制人未发生变更的要求。

十七、 【问题 43】请保荐机构、律师核查 5％以下股东的身份证明。核查

7-1-5-64

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

3月通过受让成为发行人股东的情况，这些股东与发行人实际控制人、

董事、监事、高级管理人员、与本次发行相关的中介机构及其签字人员的关系，

并对是否存在股份代持以及未成年人持股的情形发表意见。

（一）发行人 5%以下股东的身份证明

发行人共计 44名持股 5%以下股东，本所律师已认真核查该 44名股东的身

份证（如下表所示），均为中国公民并在中国境内拥有住所。

序

号

股东

姓名

身份证号

身份证住所

地区

持股比例 现任职务

1.卢苗 36210119690105****福建省福州市 1.5% 福建易联众总经理

2.郑仁贵 35010219620401****福建省福州市 1.5%

发行人董事会秘书、

财务总监

3.刘晓东 34010419681010****福建省福州市 1.5%

发行人社保事业部副

总经理

4.江敦忠 35010419570302****福建省福州市 1.5% 山西易联众总经理

5.陈立志 44010619461018****广州市东山区 0.469% 福建易联众董事长

6.黄文灿 35020319701228****福建省厦门市 1.75%

发行人副总经理、技

术总监

7.吴文飞 35020419700329****福建省厦门市 1.75% 发行人副总经理

8.游海涛 35021119750305****福建省厦门市 1.5%

发行人产品与市场发

展部经理

9.施建安 35022119770117****福建省厦门市 1.5%

发行人社保事业部常

务副总经理

10.罗建森 35032219771014****福建省厦门市 1.5%

发行人研发管理部总

经理

11.陈江生 3504641204****福建省永安市 1.5%

发行人社保事业部副

总经理

12.张学勤 35010319660608****福建省福州市 1.5%

发行人社保事业部副

总经理

13.李其铿 35012119731015****福建省福州市 0.75% 福州易联众副总经理

14.何军 34010319661114****合肥市中市区 0.75% 安徽易联众总经理

15.高亚进 34050519701125****合肥市蜀山区 0.25% 安徽易联众副总经理

16.毛峰 21100319760621****

合肥市郊区高

新区

0.156% 安徽易联众副总经理

17.黎宗辉 35020319640713****福建省厦门市 1.5%

厦门建发轻工有限公

司部门经理

18.饶俊伟 35010419650802****福建省福州市 1.5%

福州瑞利贸易有限公

司总经理

19.许永锋 22240119730120****吉林省延吉市 3.3125% 发行人总经理助理

20.郝纪清 350203690109*** 山西省大同市 1.687%

朔州方川商贸有限公

司副总经理

21.牛平 1409690714****山西省大同市 0.5% 山西易联众部门经理

7-1-5-65

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

22.孙文松 1409671003****山西省大同市 0.313% 安徽易联众部门经理

23.柴世峰 13108219760128****山西省大同市 0.203% 山西易联众副总经理

24.尹拴亮 140203710810*** 山西省大同市 0.156% 山西易联众部门经理

25.陈智勇 1409680419****山西省大同市 0.156% 山西易联众技术总工

26.张和平 6219670426****山西省大同市 0.055% 山西易联众部门经理

27.丁志刚 14020319751012****山西省大同市 0.055% 山西易联众区域经理

28.黄勇华 35042319770523****福建省福州市 0.250%

发行人产品与市场发

展部副经理

29.黄邦杰 36222219761115****福建省厦门市 0.250%

发行人社保事业部部

门经理

30.程凌芳 35032119740608****福建省厦门市 0.125%

发行人社保事业部部

门经理

31.吴天恩 35030319780403****福建省厦门市 0.125%

发行人产品与市场发

展部副经理

32.郭骁昌 61050219781203****福建省厦门市 0.125%

发行人研发管理部副

经理

33.姚建彬 35030319780310****福建省厦门市 0.125%

发行人社保事业部部

门经理助理

34.丁德明 37090219760209****福建省厦门市 0.125%

发行人社保事业部部

门经理

35.陈键 35042619780120****福建省厦门市 0.125%

发行人社保事业部部

门经理

36.沈晋安 35040319730625****福建省厦门市 0.125%

发行人社保事业部部

门经理

37.黄剑铭 35210119781029****福建省厦门市 0.125%

发行人社保事业部部

门经理

38.郜恩光 35222519791120****福建省厦门市 0.125% 福州易联众副总经理

39.林强 35260119751103****福建省厦门市 0.125%

发行人社保事业部部

门经理

40.陈益刚 35010219621129****福建省福州市 1.5%

福建实达系统集成有

限公司总经理

41.迟海宁 11010819650123****北京市朝阳区 1.5625%

北京爱克斯系统技术

公司经理

42.邵楠 21070319721125****广东省深圳市 0.8125%

美国泰山基金中国区

联席主管

43.陈海燕 35020519680128****福建省厦门市 0.3125%

厦门翔鹭化纤股份有

限公司设备主任

44.黄晓晖 35020419590709****福建省厦门市 3.125%

厦门康尔德生物科技

有限公司总经理

（二）3月通过受让成为发行人股东的情况

3月通过受让成为发行人股东的有黄晓晖、杨靖、迟海宁、邵楠、陈

7-1-5-66

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

海燕等5名股东，其中杨靖持有发行人 6.25%股权，其余 4人持股比例均低于5%，

其具体身份信息及持股比例如下：

序

号

股东

姓名

身份证号

身份证住所

地区

持股比例 现任职务

1 杨靖 34040319781018**** 福建省厦门市 6.25%

厦门闽光电气集团有限

公司副总经理

2 黄晓晖 35020419590709**** 福建省厦门市 3.125%

厦门康尔德生物科技有

限公司总经理

3 迟海宁 11010819650123**** 北京市朝阳区 1.5625%

北京爱克斯系统技术公

司经理

4 邵楠 21070319721125**** 广东省深圳市 0.8125%

美国泰山基金中国区联

席主管

5 陈海燕 35020519680128**** 福建省厦门市 0.3125%

厦门翔鹭化纤股份有限

公司设备主任

根据本所律师核查及杨靖的书面确认，杨靖不是发行人董事、监事或高级管

理人员，并且其与发行人实际控制人古培坚、董事、监事、高级管理人员以及发

行人本次发行相关的中介机构及签字人员没有任何亲属关系；另外，其持有的股

权不存在代为持股的情形。杨靖为年满 18周岁的成年人，不存在未成年人持股的

情形。其余4名股东持股比例低于5%的股东情况见本部分（一）和（三）。

（三）关于5%以下股东与发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员

的关系，以及是否存在股份代持、未成年人持股等情况

根据本所律师核查及该44名持股5%以下股东的书面确认，其与发行人实际

控制人古培坚、董事、监事、（其他12）高级管理人员以及发行人本次发行相关

的中介机构及签字人员没有任何亲属关系；并且，其持有的股权均不存在代为持

股的情形。该 44名股东均为年满18周岁的成年人，不存在未成年人持股的情形。

十八、 【问题 55】律师的总体结论性意见缺少对发行人行为是否存在违法

违规的明确意见。

12在该 44名持股比例低于 5%的股东中，郑仁贵、吴文飞、黄文灿本身既是发行人股东，又是发行人高级

管理人员，根据其书面确认，其与其他高级管理人员不存在任何亲属关系。

7-1-5-67

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

针对证监会一次反馈意见第55项问题，现将本所出具的《法律意见书》正文

第二十三条“总体结论性意见”和《律师工作报告》正文第二十三条“结论意

见”的具体内容均统一修改为：“综上所述，本所律师认为：发行人符合股票发

行上市条件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人申请公开发行股票并

在创业板上市不存在法律障碍，不存在违法违规行为；《招股说明书》及其摘要

引用本所就本次发行及上市出具的《法律意见书》和本工作报告的内容已经本所

律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公

司，申请向社会公开发行股票并在创业板上市在得到有权机关核准后，可将其股

票在证券交易所上市交易。”

十九、【问题58】请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务

之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

本所律师针对《一次反馈意见通知书》中提出需要律师进行核查和发表意见

的事项，逐一进行了核查，再次履行审慎核查义务之后，出具本补充法律意见书，

作为对原《法律意见书》和原《律师工作报告》的补充，就上述事项逐项发表了

补充法律意见，并相应补充了工作底稿。

第二部分律师认为需补充说明的事项

一、 关于本次发行与上市的实质条件

因发行人申请本次发行与上市报告期发生变化，关于发行人本次发行与上市

的实质条件，本所补充说明如下：

根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人如下

方面符合《证券法》、《公司法》和《暂行办法》公开发行新股的条件：

1、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

2、根据有关政府部门出具的证明、《审计报告》以及本所律师核查，发行人

最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

7-1-5-68

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

3、发行人满足以下条件：

A、度、度的最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后较低

者为计算依据）超过一千万元，且至净利润持续增长；

B、最近一期末即12月31日时，净资产不少于人民币2000万元，且

不存在未弥补亏损；

4、根据本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用

作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属

纠纷，符合《暂行办法》第十一条的规定。

5、根据发行人确认及本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、

高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》

第十三条的规定。

6、根据本所律师核查以及《审计报告》显示，发行人不存在下列影响持续

盈利能力的情形，符合《暂行办法》第十四条的规定：

A、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，

并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

B、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变

化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

C、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术

的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

D、发行人最近一年即

的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确

定性的客户存在重大依赖；

E、发行人最近一年即

的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投

资收益；

7-1-5-69

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

F、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

7、根据厦门市火炬高技术产业开发区国家税务局出具的《纳税证明》（厦火

国税纳字证（）第20号），发行人自1月1日至12月31日未发

现偷、逃税等违法行为；并且，根据福建省厦门市地方税务局直征局出具的《涉

税证明》（厦[直征局]地税证[]03100004号），未发现发行人有偷税的违法行

为，无因违反税收法律法规而被税务主管部门处罚的情形。因此，发行人依法纳

税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存

在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。

8、根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在

重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符

合《暂行办法》第十六条的规定。

9、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和本所律师核查，发行人会计

基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所

有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会

计师出具了无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条的规定。

10、根据《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发行人的内部控制制度健

全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、

营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符

合《暂行办法》第二十一条的规定。

11、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》与本所律师核查，发行人有严

格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以

借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十

二条的规定。

12、发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审

批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违

7-1-5-70

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。

13、根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认以及本所律师核查，发行

人的董事、监事和高级管理人员符合《公司法》第一百四十七条和《暂行办法》

第二十五条及其他相关法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形：

A、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

B、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；

C、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

D、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

E、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

F、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

G、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所

公开谴责的；

H、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查，尚未有明确结论意见。

14、根据政府有关主管部门出具的证明以及发行人的确认和承诺，并经本所

律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在下列情形，符合《暂行办法》

第二十六条的规定及其他相关法律、行政法规和规章的规定：

A、最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

7-1-5-71

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

B、最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者

有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

综上，本所律师认为发行人符合《公司法》、《证券法》以及《暂行办法》等

法律法规和规范性文件规定的公开发行股票并在创业板上市的实质条件；发行人

本次发行与上市还需要获得中国证监会核准，其股票上市还需要获得证券交易所

核准。

二、 发行人自申报以来主要资产变化

（一）发行人自申报以来知识产权登记办理情况

1、经本所律师核查，自发行人向中国证监会提交本次发行与上市申报文件

之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得登记证书的软件著作权如下：

序

号

软件名称 登记号

登记证书

编号

权利

取得

方式

权利

范围

首次发

表日期

1

易联众医学影像信息系统[简称：

易联众 PACS系统] V1.0

SR0

54612

软著登字第

0181611号

原始

取得

全部

权利

-0625

2

易联众人力资源网管理信息系统

[简称：人力资源网系统]V1.0

SR0

44310

软著登字第

0171309号

原始

取得

全部

权利

-1211

3

易联众全国技工院校电子注册和

统计平台[简称：易联众技校管理

平台] V1.0

SR0

44312

软著登字第

0171311号

原始

取得

全部

权利

-0101

4

易联众智能开发平台[简称：

YLZ-IDT]V1.8.0

SR0

41275

软著登字第

0168274号

原始

取得

全部

权利

-0801

5

易联众企业应用架构平台[简称：

YLZ-EAF]V1.0.0

SR0

41277

软著登字第

0168276号

原始

取得

全部

取得

—10

-01

6

易联众数据总线平台[简称：

YLZ-DIT]V1.0.0

SR0

41278

软著登字第

0168277号

原始

取得

全部

权利

-1027

7

易联众住院病案首页管理信息系

统[简称：住院病案首页管理系

统] V1.0

SR0

44305

软著登字第

0171304号

原始

取得

全部

权利

-1101

8

易联众被征地农民养老保障管理

信息系统[简称：被征地农民养老

保障系统]V1.0

SR0

44299

软著登字第

0171298号

原始

取得

全部

权利

-1231

9

易联众职工医疗保险管理信息系

统[简称：三层医保系统]V1.0

SR0

44301

软著登字第

0171300号

原始

取得

全部

权利

-0101

7-1-5-72

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

10

易联众综合决策分析应用平台

V1.0

SR0

44306

软著登字第

0171305号

原始

取得

全部

权利

-0630

11

易联众灵活就业人员医疗保险管

理信息系统[简称：易联众灵活就

业系统]V1.0

SR0

44304

软著登字第

0171303号

原始

取得

全部

权利

-0720

12

易联众社保三险合一管理信息系

统[简称：易联众三险合一系

统] V1.0

SR0

44390

软著登字第

0171389号

原始

取得

全部

权利

-0720

注：上述表格中第2项至第12项软件著作权受理情况在原《律师工作报告》正文“十、

（二）、2、（1）”部分已披露。

2、经本所律师核查，自发行人向中国证监会提交本次发行与上市申报文件

之日至本补充法律意见书出具之日，原《律师工作报告》正文“十、（二）、2、

（2）”部分披露的下列软件著作权已变更至福建易联众、山西易联众名下：

序

号

著作

权人

软件名称 登记号证书编号

权利

取得

方式

权利

范围

首次发

表日期

1 福建易联众

易联众健康体验

信息系统 V5.0

SR2

0284

软著登字第

086279号

原始

取得

全部

权利

-0401

2 福建易联众

易联众医院管理

信息系统 V5.0

SR2

0285

软著登字第

086280号

原始

取得

全部

权利

-0401

3 福建易联众

易联众 PACS系统

V3.0

SR2

0286

软著登字第

086281号

原始

取得

全部

权利

-0420

4 福建易联众

易联众检验管理

信息系统 V5.0

SR2

0287

软著登字第

086282号

原始

取得

全部

权利

-0401

5 山西易联众

易联众协合社会

保障综合管理系

统[简称：社保综

合平台]V5

SR0

7281

软著登字第

133460号

原始

取得

全部

权利

-0502

6 山西易联众

易联众社会保险

综合管理系统

[简称：易联众社

保系统]V4

SR0

7278

软著登字第

133457号

原始

取得

全部

权利

-1102

7 山西易联众

易联众指纹身份

认证系统[简称：

指纹验证系

统]V5

SR0

7279

软著登字第

133458号

原始

取得

全部

权利

-1102

7-1-5-73

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

8 山西易联众

易联众劳动力市

场管理信息系统

[简称：劳动力市

场管理软件]V3

SR0

7280

软著登字第

133459号

原始

取得

全部

权利

-1102

3、经本所律师核查，自发行人向中国证监会提交本次发行与上市申报文件

之日至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司福建易联众新申请（含申请变

更登记）并被中国版权保护中心受理的软件著作权如下：

序

号

申请人 软件名称 形式 受理号 受理日期

1

福建

易联众

易联众电子病例系

统 V1.0

受理通知书 R11S057696 -12-01

2

福建

易联众

易联众排队叫号系

统 V1.0

受理通知书 R11S057697 -12-01

3

福建

易联众

福建省社区医疗信

息服务平台 V1.0

受理通知书 R11S058294 -12-03

4

福建

易联众

START-SOUTHERN（实

达南方）PACS系统

受理通知书 R11S005057 -02-01

（二）分支机构

12月 25日，发行人设立北京分公司，负责人游海涛，营业场所为

北京市朝阳区裕民路 12号第北幢十七单元 1707，经营范围：技术推广服务、软

件设计、生产计算机软硬件、计算机系统服务、计算机技术培训、技术进出口、

货物进出口。

三、 房屋租赁情况

经本所律师核查，自发行人向中国证监会提交本次发行与上市申报文件之日

至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁使用的 9处房屋中，发行人湖南分公

司租赁使用的房屋于11月5日已到期，福州分公司、福建易联众租赁使用

的房屋于12月31日已到期，龙岩分公司租赁使用的房屋于1月20

日已到期。针对上述4处租赁期限已届满的房屋，发行人与出租方签署了新的租

赁合同，并且发行人亦为12月新设立的北京分公司租赁了办公场地，具

体如下：

7-1-5-74

易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

1、10月29日，发行人湖南分公司与田夏签署《房屋续租合同》，租

赁使用田夏拥有的位于长沙市芙蓉南路新时空1号1902房（长房权证天心字第

00545880号《房屋所有权证》，设计用途为商用），租赁期限自11月7日

至11月6日，面积113.82平方米，月租金3500元。

2、12月30日，福建易联众与福建省机电设备招标公司签订《房屋租

赁合同》，租赁使用福建省机电设备招标公司拥有的位于福州市鼓楼区洪山园路

68号C座（3#楼）4层中的651.60平方米以及A座（1#楼）4层中的40平方米（榕

房权证R字第0964861号《房屋所有权证》），租赁期限自1月1日至

年12月31日，月租金人民币13300.4元，物业管理费每月1729元。

3、12月30日，福州易联众与福建省机电设备招标公司签订《房屋租

赁合同》，租赁使用福建省机电设备招标公司拥有的位于福州市鼓楼区洪山园路

68号C座（3#楼）4层中的868平方米以及A座（1#楼）4层中的53.33平方米（榕

房权证R字第0964861号《房屋所有权证》），租赁期限自1月1日至

年12月31日，月租金人民币17718.60元，物业管理费每月2303.30元。

4、1月21日，发行人龙岩分公司与林伟明签订《房屋租赁协议》，租

赁使用林伟明拥有的位于新罗区三和商场B幢303房（龙房权证字第

8854号

《房屋所有权证》），租赁期限自1月21日至1月21日，租金每月

1000元。

5、9月29日，发行人与千华的委托代理人千颖签署《租赁协议》，租

赁使用位于北京市朝阳区中国国际科技会展中心A座1707单元的房屋，建筑面积

245.19平方米，租赁期限自

1月1日至12月31日，每月租金为人民

币29063元。根据发行人确认，发行人租赁该房屋系用于发行人新设立的北京分

公司办公场所。

根据本所律师核查，出租人千华对该出租房屋尚未取得房屋所有权证，发行

人新设立的北京分公司目前主要负责市场拓展，没有大型生产经营设备，对办公

场所不存在依赖性，搬迁不会给发行人北京分公司生产经营造成重大不利影响。

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易联众信息技术股份有限公司补充法律意见书（一）

因此，出租人对上述房屋尚未取得房屋所有权证不会给发行人造成重大损失和重

大不利影响。

四、 补充披露重大合同

1、借款合同、保理合同及相应担保合同

A、12月16日，发行人与招商银行厦门分行签订厦江字第

0809580035号《授信协议》，招商银行厦门分行向发行人提供人民币 2000万元

的授信额度（双方约定实际使用不超过 1000万元的授信额度），可以用于流动资

金贷款、银行承兑汇票及国内保函，期限自12月28日至12月27日。

之后，安徽易联众、古培坚分别向招商银行厦门分行出具厦江字第

080958003511号、厦江字第080958003512号《最高额不可撤销担保书》，

为上述《授信协议》项下的所有债务提供连带责任保证，保证责任期间为自本担

保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款到期日另加两年。

12月，发行人与招商银行厦门分行签订厦江字第1009580083

号《借款合同》，为上述《授信协议》项下的具体合同。双方约定，招商银行厦

门分行向发行人提供人民币500万元流动资金贷款，以定价日适用的中国人民银

行公布的12个月贷款基准利率为基准利率上浮10%，借款期限自12月29

日起壹年。

1月15日，发行人与招行银行厦门分行签订厦江字第

1010580004号《借款合同》，为上述《授信协议》项下的具体合同。双方约定，

招商银行厦门分行向发行人提供人民币500万元流动资金贷款，以定价日适用的

中国人民银行公布的12个月贷款基准利率为基准利率上浮10%，借款期限自

1月15日起壹年。

B、 12月 9日，建设银行厦门市分行与发行人签订

HET035198020000149号《有追索权国内保理合同》，建设银行厦门市分行

作为保理商，在发行人将商务合同项下应收账款转让给建设银行厦门市分行的基

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础上，向发行人提供综合性金融服务，保理预付款最高额度为人民币

1250万元，

有效期自本合同生效之日起至11月19日；应收账款管理费为其票面金额

的2.5‰；建设银行厦门市分行先支付保理预付款的，按月于每月第20日按照发

放当日中国人民银行公布的同期限同档次贷款基准利率收取利息。

同日，古培坚与建设银行厦门市分行签署CHET35198020000445号

《贸易融资国内保理额度保证合同（本金最高额）》，古培坚为发行人与建设银行

厦门市分行签署的《贸易融资额度合同》项下的本金保理预付款余额（最高额为

人民币1250万元）及利息等主债务提供连带责任保证担保；保证期限按建设银

行对发行人叙作单笔有追索权保理贸易融资分别计算，自单笔有追索权保理贸易

融资业务起始日起至该笔债务履行期限届满之日后两年止。

同日，建设银行厦门市分行与发行人签订

YSZKXY026号《应收账款质

押/转让登记协议》，约定本协议是HET035198020000149号《有追索权国

内保理合同》不可分割的组成部分，由建设银行厦门市分行通过中国人民银行征

信中心应收账款质押登记公示系统办理《有追索权国内保理合同》项下应收账款

的登记手续。

经发行人确认，目前在上述《有追索权国内保理合同》项下，发行人未有相

关借款余额。

2、技术开发及相应硬件设备采购合同

A、6月29日，发行人与中国电信股份有限公司莆田分公司签订

FJPTA0900143B0000（PT0171）号《技术开发（委托）合同》，发行人接

受其委托负责研究开发莆田电信分公司市政府新农合项目管理平台系统

开发项目，研究开发经费和报酬总额为124.5万元。

B、12月2日，发行人与厦门天使妇产医院签订

YLZ-HT-1202号

《数字化医院信息系统项目建设合同》，约定发行人向厦门天使妇产医院提供PC

服务器等硬件设备及应用支撑软件，合同总价款人民币200.6万元。

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C、12月11日，发行人与福建省人力资源和社会保障厅签订《技术开

发（委托）合同》，发行人接受其委托研究开发福建省级社会保障卡应用软件开

发项目，研究开发经费和报酬总额为人民币140万元。

D、根据发行人与兴业银行股份有限公司福州分行签订的《兴业银行福建省

省本级社会保障卡项目合作开发主合同书》，发行人接受其委托负责兴业银行福

建省省本级社会保障卡项目的研发实施，合同总金额人民币169.2万元，合同有

效期自12月11日至3月16日。

E、12月15日，发行人与建设银行莆田分行签订YLZ-HT-1211

号《莆田市金保工程（二期）建设项目合同》，发行人中标“莆田市金保工程（二

期）建设项目”，合同总价款为人民币539万元，分硬件设备采购及应用软件系

统技术开发（委托）两部分。

同日，发行人与建设银行莆田分行签订分合同《技术开发（委托）合同》，

约定发行人接受建设银行莆田分行委托，研究开发莆田市金保工程（二期）建设

项目，研究开发经费和报酬总额为人民币

350万元；以及分合同

YLZ-HT-1211F1号《硬件设备采购合同》，约定发行人负责为建设银行莆田

分行采购数据中心生产区主机等硬件设备，合同总金额为人民币189万元。

3、硬件设备采购及系统集成合同

A、

2月

27日，发行人与漳州市劳动保障信息中心签订

SDIT-HT-0227号《硬件设备采购及系统集成合同》，发行人接受漳州市劳动

保障信息中心委托为其漳州市新型农村合作医疗信息系统建设项目提供硬件设

备采购及系统集成服务，总价款人民币180万元。

B、

3月

20日，发行人与漳州市劳动保障信息中心签订

SDIT-HT-320号《漳州市劳动保障信息中心硬件设备采购及系统集成合同》，

并于4月15日签订补充合同，发行人接受漳州市劳动保障信息中心委托为

其采购小型机、光纤交换机等硬件设备并提供系统集成服务，合同总价款人民币

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284.8万元。

4、采购合同

12月24日，发行人与福州神州数码有限公司签订CG122403号

《销售合同》，发行人向福州神州数码有限公司采购

IBM6台型号为9117-MMA的

P570小型机以及5台型号为8204-E8A的P550小型机，总价人民币4558000元。

5、维修维护合同

A、发行人与宁德市劳动和社会保障局、中国农业银行宁德分行签订《宁德

市医疗保险管理信息系统维修维护合同（医保软件部分）》，发行人为宁德市医疗

保险管理信息系统提供维修维护服务，服务期间自

1月1日至12月

31日，总价款人民币102万元即每年人民币34万元。

B、

12月

26日，发行人与泉州市医疗保险管理中心签订

SDIT-1225号《泉州市医疗保险中心医保网络系统维护合同》，发行人为泉

州市医疗保险中心医保网络系统提供维护服务，维护期限截至

12月31日，

维护服务费共计人民币227万元。

C、7月9日，发行人与福建省医疗保险管理中心铁路分中心签订《医

疗保险管理信息系统维护服务合同》，约定发行人为该中心提供医疗保险管理信

息系统维护服务，维护期间自7月1日至6月30日，三年系统维护

服务费共计人民币132.6万元。

D、11月6日，发行人与合肥市劳动和社会保障局签订《技术服务合

同》，发行人为合肥市劳动和社会保障管理信息系统相关设备进行维护的专项技

术服务，维保期限自7月1日至6月30日，技术服务费总额为人民

币110万元。

6、供卡、制卡合同

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A、 6月 26日，发行人与厦门市社会保险管理中心签订

SD-HT-0624号《厦门市社会保障卡采购和制作项目合同书》，约定发行人

接受厦门市社会保险管理中心委托负责采购卡片并制作社会保障卡30万张，以及

提供社会保障卡卡片相关软件接口一套，合同总价款人民币402万元。

B、10月19日，发行人与中国农业银行股份有限公司福建省分行签订

《合作协议书》，约定由中国农业银行股份有限公司福建省分行出资向发行人采

购金穗惠农-社会保障卡，并且由发行人负责泉州金穗惠农-社会保障卡在社保、

医疗、三农和其他相关领域的应用开发工作。

C、 1月 26日，发行人与厦门市社会保险管理中心签订

YLZ-HT-0115号《厦门市社会保障卡采购和制作项目合同书》，约定发行人

接受厦门市社会保险管理中心委托负责采购卡片并制作厦门市社会保障卡 36万

张，以及提供社会保障卡卡片相关软件接口一套，合同总价款人民币 464.4万元。

五、 发行人自申报以来董事会、股东大会的召开情况

经本所律师核查，自发行人向中国证监会提交本次发行与上市申报文件之日

至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了两次董事会，即 11月6日召

开的发行人第一届董事会第四次会议及2月1日召开的发行人第一届董事

会第五次会议。

经本所律师核查，自发行人向中国证监会提交本次发行与上市申报文件之日

至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了一次股东大会，即 11月23

日召开的第三次临时股东大会。

经本所律师核查后认为：自发行人向中国证监会提交本次发行与上市申报文

件之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会、股东大会的召开及表决程

序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

六、 发行人自申报以来新增财政补贴情况

1、6月25日，厦门火炬高技术产业开发区管理委员会作出《关于表

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彰度纳税大户的决定》（厦高管计财[]32号），决定向多家纳税重点企

业予以表彰，并认定发行人为纳税重点企业。根据厦门火炬高技术产业开发区管

理委员会于7月3日发出的《通知》以及发行人确认，厦门火炬高新技术

产业开发区管理委员会已向发行人拨付了纳税重点企业5万元奖金；

2、8月20日，福建省财政厅作出《关于下达

产业技术成果转

化项目补助资金的函》（闽财指[]734号），决定向发行人“通用嵌入式读卡

器与软构件平台产业化”项目拨付

160万元补助资金；根据发行人确认，该款项

已实际拨付；

3、9月2日，厦门火炬高技术产业开发区管理委员会作出《关于下达

度企业技术改造和技术革新项目扶持金计划的通知》（厦高管经[]28

号），决定向发行人“劳动和社会保障管理信息系统三层改造”项目拨付

50万元

扶持经费；根据发行人确认，该款项已实际拨付；

4、根据福建省厦门市人民政府于

12月12日发布的《厦门市人民政府

关于推进企业上市的意见》，为推动厦门市企业上市，凡向中国证监会提出发行

上市申请并经正式受理的，市政府给予上市工作经费一次性

30万元补助；根据发

行人确认，该补助已实际拨付；

5、根据《厦门火炬高技术产业开发区管理委员会关于鼓励企业利用多层次

资本市场促进企业改制上市的暂行办法》，企业完成改制并已进入上市辅导期的，

每家企业一次性资助30万元，企业向中国证监会申请

IPO上市并取得《中国证监

会行政许可申请受理通知书》后，给予100万元奖励；根据发行人确认，该130

万元资助已实际拨付；

6、12月18日，福建省财政厅、福建省信息化局作出《关于下达

年度第一批软件产业发展专项资金支出预算的通知》（闽财(建)指[]143号），

同年12月30日，厦门市财政局作出《关于下达度第一批软件产业发展专

项资金的通知》（厦财企[]128号），决定向发行人“先行先试”的特色自主

创新项目-自助就业管理信息平台项目拨付扶持资金人民币30万元；根据发行人

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确认，该款项已实际拨付。

7、12月24日，厦门火炬高技术产业开发区管理委员会计划财政局作

出《火炬高新区财政局拨付 度高新技术企业财政扶持资金的通知》（厦高

财[]3-21号），同意向发行人拨付度高新技术企业财政扶持专项资金

人民币46.978万元；根据发行人确认，该款项已实际拨付。

8、根据《福建省人民政府关于度省科学技术奖励的决定》（闽政文

[]44号），福建省人民政府决定对包括发行人及厦门市劳动和社会保障局共

同开发完成的“厦门市金保工程信息平台”在内的 200项科技成果度科学

技术奖予以表彰和奖励。根据发行人确认，其已收到人民币 2.5万元的科学技术

奖奖励。

综上，本所律师认为，发行人取得的主要补贴收入已获得相关主管部门的确

认。

七、 募集资金运用计划及项目备案情况

8月22日，发行人召开的第二次临时股东大会授权董事会办理

首次公开发行股票并在创业板上市涉及的具体事宜。2月1日发行人召开

了第一届董事会第五次会议，决定增加一项募集资金运用计划（即下列表格中第

5项“其他与主营业务相关的营运资金项目”），为解决超募资金运用问题，发行

人如首次公开发行股票并在创业板上市获得通过，实际募集资金超过拟投资项目

的资金需求，超募资金将用于补充公司其他与主营业务相关的营运资金。至此，

发行人全部募集资金运用计划及项目备案总体情况如下：

项目名称 投资总额（万元）备案情况

1 研发中心平台建设与软件升级产业化项目 5,217.02厦发改高技[]函 32号

2 运维体系及灾备服务平台项目 4,989.72厦发改高技[]函 31号

3 民生一体化综合信息服务平台项目 4,811.10厦发改高技[]函 30号

4 社会保障卡及读写终端制作中心项目 3,761.23厦发改高技[]函 33号

5 其他与主营业务相关的营运资金项目 --

发行人其他与主营业务相关的营运资金将存放于董事会决定的专户集中管

理，其存放、使用、变更、管理与监督将根据公司《募集资金管理及使用制度》

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进行。

八、 关于雷彪等人持有湖南巨龙、厦门巨龙股权的处置

（一）关于雷彪等人持有湖南巨龙股权的处置

根据2000年8月7日，湖南巨龙与发行人签订的《医保软件转让合同》约定，

湖南巨龙的员工雷彪、吴文飞、黄文灿等人与发行人签署不少于三年的服务合同。

雷彪、吴文飞、黄文灿自2000年进入发行人，一直在发行人处工作，并且，目

前均是发行人高级管理人员及股东。

湖南巨龙工商查询档案显示，发行人总经理雷彪、副总经理吴文飞及副总经

理、技术总监黄文灿尚持有湖南巨龙股权，其中雷彪持有 5.93%股权、吴文飞持

有7.41%股权、黄文灿持有3.70%股权。

经本所律师核查，3月30日，雷彪、黄文灿分别与吴文飞签订《股权

转让协议》，雷彪、黄文灿分别将其持有的湖南巨龙5.93%、3.70%股权以湖南

巨龙底净资产为基础计算所得239572元、149480元转让给吴文飞。根据

《公司法》第 72条第1款之规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部

或者部分股权，无需经股东会批准。实际上，雷彪、黄文灿早已不再承担湖南巨

龙股东的权利及义务。因此，目前吴文飞实际持有湖南巨龙17.04%股权。

综上，本所律师认为，雷彪、黄文灿将其持有的湖南巨龙股权转让给吴文飞

系有限责任公司股东内部股权转让，无需经过股东会批准，雷彪、黄文灿已实际

上不再履行湖南巨龙股东权利及义务，办理工商变更手续不存在法律障碍。并且，

经本所律师核查，湖南巨龙业务与发行人不同，不存在同业竞争。因此，吴文飞

持有湖南巨龙股权不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

（二）关于雷彪等人持有厦门巨龙股权的处置

厦门巨龙工商查询档案显示，发行人总经理雷彪、副总经理吴文飞及副总经

理、技术总监黄文灿尚持有厦门巨龙股权，其中雷彪持有 3.65%股权、吴文飞持

有4.57%股权、黄文灿持有2.29%股权。

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经本所律师核查，3月30日，雷彪、黄文灿分别与吴文飞签订《股权

转让协议》，雷彪、黄文灿分别将其持有的厦门巨龙3.65%、2.29%股权以厦门

巨龙底净资产为基础计算所得961410元、603186元转让给吴文飞。实际

上，雷彪、黄文灿早已不再承担厦门巨龙股东的权利及义务。根据《公司法》第

72条第1款之规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股

权，无需经股东会批准。因此，目前吴文飞持有厦门巨龙10.51%股权。

综上，本所律师认为，雷彪、黄文灿将其持有的厦门巨龙股权转让给吴文飞

系有限责任公司股东内部股权转让，无需经过股东会批准，雷彪、黄文灿已实际

上不再履行厦门巨龙股东权利及义务，办理工商变更登记手续不存在法律障碍。

并且，经本所律师核查，厦门巨龙业务与发行人不同，不存在同业竞争。因此，

吴文飞持有厦门巨龙股权不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

本补充法律意见书正本三份。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行与上市之目的使用，任何人不得将其

用作任何其他目的。

特此致书！

（此页以下无正文）

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[上市]易联众：北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）