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仙乐健康:公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）

时间：2018-08-13 00:34:53

原标题::关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）

3-3-1-3-1

关于科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之

补充法律意见书（二）

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层邮政编码：518017

12/F, Tai Ping Finance Tower,6001Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518017

电话（Tel.）：（86-755）88265288传真（Fax.）：（86-755）88265537

关于科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之

补充法律意见书（二）

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3-3-1-3-2

目录............................................................................................................................2

释义............................................................................................................................5

第一节发行人相关事项的变化..........................................................................6

一、发行人的概况....................................................................................................6

二、本次发行上市的实质条件................................................................................6

三、发行人的业务....................................................................................................9

四、关联交易及同业竞争......................................................................................23

五、发行人的主要财产..........................................................................................25

六、发行人的重大债权债务..................................................................................26

七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................29

八、发行人的税务..................................................................................................30

九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................35

十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................40

第二节对《一次反馈意见》部分问题答复的更新........................................43

一、规范性问题......................................................................................................43

二、信息披露问题..................................................................................................63

3-3-1-3-3

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层邮政编码：518017

12/F, TaiPing Finance Tower,6001Yitian Road, Futian District, ShenZhen 518017

电话(Tel.)：(86-755) 88265288传真(Fax.): (86-755) 88265537

关于科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之

补充法律意见书（二）

信达首意字[]第001-02号

致：科技股份有限公司

信达接受发行人的委托，根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《律

师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试

行）》和《编报规则第12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于4月17日出具了《律

师工作报告》、《法律意见书》，于8月22日出具了《补充法律意见书（一）》。

信达现出具《广东信达律师事务所关于科技股份有限公司首次公开

发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称为“本

补充法律意见书”），针对1月1日至6月30日期间财务数据更新情况，

以及发行人自《律师工作报告》或者《补充法律意见书（一）》出具之日至本补

充法律意见书出具之日生产经营过程中发生的或变化的重大事项和信达认为需

要补充的其他事项进行补充或更新。对于原法律意见书和原律师工作报告已经表

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关于科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之

补充法律意见书（二）

信达首意字[]第001-02号

致：科技股份有限公司

信达接受发行人的委托，根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《律

师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试

行）》和《编报规则第12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于4月17日出具了《律

师工作报告》、《法律意见书》，于8月22日出具了《补充法律意见书（一）》。

信达现出具《广东信达律师事务所关于科技股份有限公司首次公开

发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称为“本

补充法律意见书”），针对1月1日至6月30日期间财务数据更新情况，

以及发行人自《律师工作报告》或者《补充法律意见书（一）》出具之日至本补

充法律意见书出具之日生产经营过程中发生的或变化的重大事项和信达认为需

要补充的其他事项进行补充或更新。对于原法律意见书和原律师工作报告已经表

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述的部分，本补充法律意见书不再赘述。

本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书

（一）》的补充。除本补充法律意见书另有说明外，本次发行上市的其他法律问

题之意见和结论仍适用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》

中的相关表述。信达在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》

所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

释义

在本补充法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别

代表如下全称或含义，除下列简称外的其他简称与其在《律师工作报告》、《法律

意见书》及《补充法律意见书（一）》释义中的全称或含义相同：

简称全称或含义

《审计报告》

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于

9月

12日

出具的《审计报告》（广会审字[]G14010260629号）及其后附

的财务报表及附注

《内控报告》

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于

9月

12日

出具的《内部控制鉴证报告》（广会专字[]G14010260673号）

本补充法律意见书

《广东信达律师事务所关于科技股份有限公司首次公开发

行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》

报告期/最近三年及

一期

度、度、度、

1月-6月

最近三年度、度、度

相关期间自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日

3-3-1-3-5

3-3-1-3-6

第一节发行人相关事项的变化

一、发行人的概况

经信达律师核查发行人及其下属公司最新营业执照、相关工商资料、国家企

业信用信息公示系统网络查询，相关期间内，除安徽仙乐的住所发生变化外，发

行人及其下属公司的基本情况未发生变化。安徽仙乐发生的变化情况具体如下：

安徽仙乐于6月变更了住所，即安徽仙乐的住所由“马鞍山经济技

术开发区红旗南路2028号”变更为“安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路

1980号”。安徽仙乐就前述变更履行了内部决策程序、办理了相关工商变更登记

手续，并于6月13日取得了马鞍山市工商行政管理局核发的新的营业执

照。

二、本次发行上市的实质条件

（一）本次发行的实质条件

经核查，信达律师认为发行人符合《证券法》、《首发管理办法》规定的下列

首次公开发行股票的条件：

1、发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书

出具之日，其持续经营时间已超过三年，符合《首发管理办法》第十一条第（一）

项的规定。

2、根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人

度的净利润为5,626.68万元、度的净利润为8,479.72万元、

年度的净利润为10,358.14万元、1-6月的净利润为6,831.02万元。发行

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人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《首发管理办

法》第十一条第（二）项的规定。

3、根据《审计报告》，发行人截至6月30日归属于母公司所有者的

净资产为64,970.91万元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《首发

管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股本总额为6,000万元，

本次发行后的股本总额不少于三千万元，符合《首发管理办法》第十一条第（四）

项的规定。

5、根据正中珠江于4月23日出具的“广会验字[]G14010260088

号”《验资报告》并经信达律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或

股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重

大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

6、发行人报告期内一直主要从事营养保健食品的研发、生产、销售和技术

服务业务，发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国

家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

7、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，

实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十四条的规定。

8、发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有

的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

9、发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、

监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法

履行职责；根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》并经信达律师核查

3-3-1-3-8

发行人历次股东大会文件，发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与

股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参

与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项

以及《首发管理办法》第十六条的规定。

10、根据《审计报告》、《内控报告》并经发行人确认，发行人会计基础工

作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，

在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注

册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第十七条的规

定。

11、根据正中珠江出具的无保留结论的《内控报告》并经发行人确认，发

行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和

财务报告的可靠性，符合《首发管理办法》第十八条的规定。

12、经信达律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法定任职

资格，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形，或最近三

年内受到中国证监会行政处罚、或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情

形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。

13、根据相关主管部门出具的证明及发行人及其控股股东、实际控制人确

认，并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损

害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，

擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前

仍处于持续状态的情形，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、《首发管

理办法》第二十条的规定。

3-3-1-3-9（二）本次发行上市的实质条件

经核查，信达律师认为，发行人除了符合上述公开发行股票的条件外，除本

次发行尚需依法获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意外，发行人还符

合《证券法》等法律法规规定的股票上市条件：

1、根据发行人 4月 4日召开的年度股东大会决议，发行人

本次拟公开发行 2,000万股 A股股票。发行人经中国证监会核准并完成公开发行

后，即符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。

2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 6,000万元，根

据发行人 4月 4日召开的年度股东大会决议，发行人本次拟公开

发行 2,000万股 A股股票，本次公开发行完成后，发行人的股本将超过 3,000万

元，公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条

第一款第（二）项、第（三）项的规定。

3、根据《审计报告》、相关主管部门出具的证明及发行人确认，并经信达律

师通过走访、书面审查、网络检索等方式核查，发行人报告期内无重大违法行为，

财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。

综上核查，信达律师认为，发行人本次发行上市已符合相关法律、法规及中

国证监会规定的各项实质性条件，但尚需取得中国证监会的核准和深圳证券交易

所的同意。

三、发行人的业务

（一）发行人及下属公司的经营范围、经营方式及生产经营许可

1、发行人及下属公司的经营范围和经营方式

经信达律师核查，相关期间，除上海仙乐的经营活动发生变化外，发行人及

其他下属公司的经营范围和经营方式未发生变化，具体如下：

根据上海仙乐的书面确认、财务报表等资料，上海仙乐从事的主要业务为营

养保健食品的销售，经营方式为销售。截至本补充法律意见书出具之日，上海仙

乐已开展销售活动。

2、发行人及下属公司的生产经营许可

（1）发行人及其下属公司的资质许可

经信达律师核查发行人及其下属公司拥有的资质许可证书，相关期间，除仙

乐健康新取得 1项资质许可、安徽仙乐新取得 7项资质许可外，发行人及其他下

属公司未新增其他资质许可，具体如下：

序

号

取得

主体

证书名称证书编号颁发机构批准内容核发时间有效期限

仙乐

健康

境外生产

场地认证

5000203 天然和非处

方健康食品

理事会

生产制造、

包装、贴标

.12.20

.10.2

5000328 .11.2

.10.2

安徽

仙乐

食品生产

许可证

SC11334059

210015

安徽省食品

药品监督管

理局

糖果制品、

保健食品

.8.13 .5.9

安徽

仙乐

FDA证书

1565216945

美国食品药

品监督管理

局

人类食用

食品

.3.1

.12.3

安徽

仙乐

出口食品

生产企业

备案证明

3400/09251

国家认证认

可监督管理

委员会

凝胶糖果 .8.16 .8.15

安徽

仙乐

境外生产

场地认证

5000487

天然和非处

方健康食品

理事会

生产制造、

包装、贴标

.8.7 .8.7

安徽

仙乐

对外贸易

经营者备

案登记表

02864737

对外贸易经

营者备案登

记机关

进出口企

业代码：

913405000

82244200B

.6.20 长期

3-3-1-3-10

安徽

仙乐

出入境检

验检疫报

检企业备

案表

180655

3600000360

中华人民共

和国合肥海

关

备案号码：

340460073

.6.20 长期

安徽

仙乐

海关报关

单位注册

登记证书

—马鞍山海关

海关注册

编码：

340596097

.6.20 长期

（2）发行人及其下属公司产品注册证书/申请产品再注册受理通知书/国产保

健食品备案凭证

①相关期间内，发行人新取得 1项国产保健食品注册证书，具体情况如下：

序

号

产品名称批准文号首次批准时间有效日期至

取得

主体

取得

方式

天灿.西洋参淫

羊藿牛磺酸胶囊

国食健注

G0404

/4/28 /4/27

仙乐

健康

继受

取得

②相关期间内，发行人新增 12项申请再注册的国产保健食品并取得相关受

理通知书，具体情况如下：

序号产品名称批准文号受理文号申请主体

钙加维生素 D软胶囊

（1.0g）

国食健字 G0280

国食健续

G0185

2亮点软胶囊国食健字 G0560

国食健续

G0372

如新华茂牌维生素 E鱼油

软胶囊（1.0g）

国食健字 G0248

国食健续

G0545

如新华茂牌维生素 E鱼油

软胶囊（0.5g）

4悦亮软胶囊（0.45g）国食健字 G0779

国食健续

G0485

5蜂胶桑叶苦瓜铬软胶囊国食健字 G0685

国食健续

G0374

维妥立.蜂胶提取物软胶

囊

国食健字 G0029

国食健续

G0421

仙元牌氨糖软骨素淫羊藿

骨碎补胶囊

国食健字 G0043

国食健续

G0422

8捷恩康胶囊（0.45g）国食健字 G0012

国食健续

G0696

3-3-1-3-11

善存.天然维生素 E辅酶

Q10软胶囊（ 0.5g）

国食健字 G0628

国食健续

G0698

善存.天然维生素 E辅酶

Q10软胶囊（ 0.25g）

10牛初乳咀嚼片国食健字 G0166

国食健续

G0892

仙元牌辅酶 Q10维生素 E

软胶囊

国食健字 G0045

国食健续

G1020

12维生素 C软糖国食健字 G0112

国食健续

G0986

③相关期间内，发行人新增 17项国产保健食品备案凭证，具体情况如下：

序号产品名称备案号备案主体

1维妥立.维生素 C咀嚼片

食健备

G44000298

2天灿.维生素 C咀嚼片（成人）（草莓味）

食健备

G44000341

3天灿.维生素 C咀嚼片（成人）（柠檬味）

食健备

G44000381

4安益加.维生素 K软胶囊

食健备

G44000429

5宝力元.维生素 K软胶囊

食健备

G44000490

6天灿.维生素 C咀嚼片(成人)(香橙味 )

食健备

G44000502

7善存.维生素 A维生素 D软胶囊

食健备

G44000530

8生命益加.维生素 D软胶囊

食健备

G44000549

9宝诺美.维生素 D软胶囊

食健备

G44000553

10维宝力.维生素 D软胶囊

食健备

G44000552

11宝力元.维生素 D软胶囊

食健备

G44000554

12安益加.维生素 D软胶囊

食健备

G44000555

13佳健.维生素 E软胶囊

食健备

G44000536

14安益加.维生素 D维生素 K软胶囊

食健备

G44000591

15千林.多种 B族维生素片

食健备

G44000757

3-3-1-3-12

16千林.钙维生素 D片(孕妇乳母)

食健备

G44000760

17钙尔奇.钙维生素 D片(孕妇乳母)

食健备

G44000759

（3）发行人及其下属公司食品安全企业标准备案

①保健食品

截至本补充法律意见书出具之日，发行人共取得 139项保健食品安全企业标

准备案，上海仙乐共取得 8项保健食品安全企业标准备案，具体情况如下：

序

号

标准名称标准号备案号备案日期有效日期

备案

主体

多种维生素矿物

质片（成人型）

Q/GDXL

0020S-

444480S- /11/6 /11/5

仙乐

健康

2维生素 E软胶囊

Q/GDXL

0069S-

444805S- /11/10 /11/9

仙乐

健康

维妥立.螺旋藻

咀嚼片

Q/XLJK

0036S-

444730S- /11/21 /11/20

仙乐

健康

4针叶樱桃咀嚼片

Q/GDXL

0070S-

445001S- /12/1 /11/30

仙乐

健康

磷脂酰丝氨酸软

胶囊

Q/GDXL

0066S-

444996S- /12/15 /12/14

仙乐

健康

金枪鱼油牛磺酸

软胶囊软胶囊

Q/GDXL

0067S-

444994S- /12/15 /12/14

仙乐

健康

维生素A加D软

胶囊

Q/GDXL

0068S-

444997S- /12/15 /12/14

仙乐

健康

维生素C加E软

胶囊

Q/GDXL

0005S-

444998S- /12/16 /12/15

仙乐

健康

千林.毓晶软胶

囊

Q/GDXL

0007S-

444992S- /12/16 /12/15

仙乐

健康

善存.天然维生

素E辅酶Q10软

胶囊

Q/GDXL

0008S-

444999S- /12/16 /12/15

仙乐

健康

维妥立牌芦荟西

洋参软胶囊

Q/GDXL

0010S-

445129S- /12/16 /12/15

仙乐

健康

维妥立.盾欣软

胶囊

Q/GDXL

0019S-

440657S- /12/16 /12/15

仙乐

健康

褪黑素维生素

B6软胶囊

Q/GDXL

0031S-

444993S- /12/16 /12/15

仙乐

健康

14氨基酸片

Q/GDXL

0037S-

440658S- /12/16 /12/15

仙乐

健康

3-3-1-3-13

15牛初乳粉

Q/GDXL

0039S-

440649S- /12/16 /12/15

仙乐

健康

善存.多维矿物

质软胶囊

Q/GDXL

0046S-

440662S- /12/16 /12/15

仙乐

健康

千林.多种维生

素矿物质咀嚼片

（儿童型）

Q/GDXL

0027S-

440081S- /1/10 /1/9

仙乐

健康

18铬酵母片

Q/GDXL

0072S-

440276S- /1/25 /1/24

仙乐

健康

维妥立.血红素

铁维

C叶酸软胶

囊

Q/GDXL

0040S-

440648S- /2/5 /2/4

仙乐

健康

胶原蛋白维生素

C粉

Q/GDXL

0042S-

440647S- /2/5 /2/4

仙乐

健康

蜂胶桑叶苦瓜铬

软胶囊

Q/GDXL

0044S-

440637S- /2/5 /2/4

仙乐

健康

歌亨牌鱼油磷脂

软胶囊

Q/GDXL

0053S-

440639S- /2/5 /2/4

仙乐

健康

维生素

C含片

（薄荷味）

Q/GDXL

0071S-

440638S- /2/15 /2/14

仙乐

健康

24捷恩康胶囊

Q/GDXL

0073S-

441117S- /3/1 /2/28

仙乐

健康

维妥立.蜂胶提

取物软胶囊

Q/GDXL

0076S-

441120S- /3/1 /2/28

仙乐

健康

26鳕鱼肝油软胶囊

Q/GDXL

0035S-

441414S- /3/15 /3/14

仙乐

健康

天然维生素

E软

胶囊（成人型）

Q/GDXL

0075S-

441359S- /3/25 /3/24

仙乐

健康

28奕正胶囊

Q/GDXL

0078S-

441113S- /3/25 /3/24

仙乐

健康

29乳清蛋白粉

Q/GDXL

0077S-

441360S- /4/15 /4/14

仙乐

健康

30蜂胶葛根软胶囊

Q/GDXL

0015S-

441817S- /5/1 /4/30

仙乐

健康

左旋肉碱铬酵母

胶囊

Q/GDXL

0052S-

441583S- /5/1 /4/30

仙乐

健康

氨糖鱼油钙软胶

囊

Q/GDXL

0057S-

441584S- /5/1 /4/30

仙乐

健康

番茄红素天然维

生素

E软胶囊

Q/GDXL

0082S-

441925S- /5/1 /4/30

仙乐

健康

34牛初乳咀嚼片

Q/GDXL

0047S-

441807S- /5/15 /5/14

仙乐

健康

35千林.然芷片

Q/GDXL

1004S-

442246S- /5/15 /5/14

仙乐

健康

维妥立牌葡萄籽

芦荟软胶囊

Q/GDXL

0006S-

442373S- /5/19 /5/18

仙乐

健康

3-3-1-3-14

37悦亮软胶囊

Q/GDXL

0045S-

442431S- /6/1 /5/31

仙乐

健康

千林.碧优缇软

胶囊

Q/GDXL

1002S-

441809S- /6/1 /5/31

仙乐

健康

千林.善睐软胶

囊

Q/GDXL

1003S-

442430S- /6/1 /5/31

仙乐

健康

美乐家牌径捷能

胶囊

Q/GDXL

0085S-

442836S- /6/15 /6/14

仙乐

健康

41叶酸和铁片

Q/GDXL

0083S-

443030S- /7/1 /6/30

仙乐

健康

42西洋参含片

Q/GDXL

0084S-

443658S- /7/15 /7/14

仙乐

健康

DHA藻油软胶

囊

Q/GDXL

0055S-

443284S- /8/15 /8/14

仙乐

健康

44银杏软胶囊

Q/GDXL

0041S-

444322S- /9/15 /9/14

仙乐

健康

钙镁锌维生素

片

Q/GDXL

0080S-

444608S- /9/15 /9/14

仙乐

健康

46艾利仕软胶囊

Q/GDXL

0086S-

444609S- /9/15 /9/14

仙乐

健康

千林.多种维生

素矿物质片（青

少年型）

Q/GDXL

0025S-

444591S- /9/30 /9/29

仙乐

健康

48 B族维生素片

Q/XLJK

0017S-

444477S- /12/23 /12/22

仙乐

健康

启美.水苏糖低

聚木糖苹果纤维

咀嚼片

Q/GDXL

0087S-

445549S- /12/25 /12/24

仙乐

健康

50维生素

C软糖

Q/GDXL

0048S-

446416S- /2/15 /2/14

仙乐

健康

维生素

C加

E铁

蛋白粉

Q/GDXL

0058S-

446417S- /2/15 /2/14

仙乐

健康

善存牌天然维生

素

E鱼油软胶囊

Q/GDXL

0030S-

445915S- /3/15 /3/14

仙乐

健康

仙元牌氨糖软骨

素淫羊藿骨碎补

胶囊

Q/GDXL

0090S-

440116S- /3/31 ——

仙乐

健康

仙元牌角鲨烯天

然维生素

E软胶

囊

Q/GDXL

0088S-

440477S- /5/4 ——

仙乐

健康

仙元牌氨糖钙硫

酸软骨素胶囊

Q/GDXL

0092S-

440610S- /5/4 ——

仙乐

健康

56角鲨烯软胶囊

Q/GDXL

0051S-

441086S- /5/25 ——

仙乐

健康

57海豹油软胶囊

Q/GDXL

0033S-

441208S- /5/26 ——

仙乐

健康

3-3-1-3-15

千林.柠檬酸苹

果酸钙片

Q/GDXL

0049S-

441141S- /5/26 ——

仙乐

健康

59嘉沛软胶囊

Q/GDXL

0050S-

441782S- /6/26 ——

仙乐

健康

维生素

AD软胶

囊

Q/GDXL

0003S-

442312S- /7/14 ——

仙乐

健康

千林.钙维生素

D软胶囊

Q/GDXL

0018S-

443279S- /8/31 ——

仙乐

健康

天灿.维生素

AD软胶囊

Q/GDXL

0103S-

443257S- /8/31 ——

仙乐

健康

素怡.维生素

软胶囊

Q/GDXL

0111S-

443670S- /9/20 ——

仙乐

健康

启美.维生素

族片

Q/GDXL

0122S-

443671S- /9/20 ——

仙乐

健康

天灿.钙镁咀嚼

片（巧克力味）

Q/GDXL

0094S-

443715S- /9/22 ——

仙乐

健康

素怡.维生素

软胶囊(成人型)

Q/GDXL

0098S-

443714S- /9/22 ——

仙乐

健康

天灿.维生素

泡腾片（草莓味）

Q/GDXL

0117S-

443716S- /9/22 ——

仙乐

健康

天灿.维生素

泡腾片（蓝莓味）

Q/GDXL

0119S-

443750S- /9/22 ——

仙乐

健康

朗奕.B族维生

素片

Q/GDXL

0121S-

443717S- /9/22 ——

仙乐

健康

天灿.维生素

加锌泡腾片（甜

橙味）

Q/GDXL

0114S-

443901S- /9/28 ——

仙乐

健康

维妥立.B族维

生素片

Q/GDXL

0120S-

443902S- /9/28 ——

仙乐

健康

72千林.叶酸铁片

Q/GDXL

0024S-

443962S- /9/29 ——

仙乐

健康

千林.钙镁咀嚼

片

Q/GDXL

0032S-

443961S- /9/29 ——

仙乐

健康

天灿.多种维生

素铁镁片

Q/GDXL

0101S-

444004S- /9/29 ——

仙乐

健康

天灿.多种维生

素矿物质片

Q/GDXL

0102S-

444000S- /9/29 ——

仙乐

健康

天灿.维生素

泡腾片（甜橙味）

Q/GDXL

0115S-

443951S- /9/29 ——

仙乐

健康

天灿.维生素

泡腾片（柠檬味）

Q/GDXL

0116S-

443917S- /9/29 ——

仙乐

健康

天灿.维生素

泡腾片（西柚味）

Q/GDXL

0118S-

444002S- /9/29 ——

仙乐

健康

天灿.柠檬酸苹

果酸钙片

Q/GDXL

0112S-

444305S- /10/26 ——

仙乐

健康

3-3-1-3-16

维妥立.柠檬酸

苹果酸钙片

Q/GDXL

0113S-

444306S- /10/26 ——

仙乐

健康

天灿.维生素

咀嚼片（4-17岁，

柑橘味）

Q/GDXL

0099S-

444420S- /11/2 ——

仙乐

健康

82鱼油软胶囊

Q/GDXL

0009S-

444460S- /11/9 ——

仙乐

健康

安美卓.维生素

E软胶囊

Q/GDXL

0105S-

444469S- /11/9 ——

仙乐

健康

84天灿.叶酸片

Q/GDXL

0096S-

444608S- /11/10 ——

仙乐

健康

启美.维生素

软胶囊

Q/GDXL

0108S-

444615S- /11/10 ——

仙乐

健康

维妥立.钙加维

生素

D软胶囊

Q/GDXL

0109S-

444613S- /11/10 ——

仙乐

健康

千林.多种维生

素矿物质片

Q/GDXL

0026S-

444663S- /11/17 ——

仙乐

健康

安美卓.维生素

D钙软胶囊

Q/GDXL

0106S-

444666S- /11/17 ——

仙乐

健康

天灿.维生素

软胶囊

Q/GDXL

0125S-

444667S- /11/17 ——

仙乐

健康

天灿.钙铁锌咀

嚼片

Q/XLJK

0034S-

444954S- /11/27 ——

仙乐

健康

大蒜油鱼油软胶

囊

Q/GDXL

0056S-

444964S- /11/27 ——

仙乐

健康

天灿.B族维生

素片

Q/GDXL

0097S-

444780S- /11/27 ——

仙乐

健康

维妥立.维生素

E软胶囊

Q/GDXL

0104S-

444779S- /11/27 ——

仙乐

健康

普米加.B族维

生素片

Q/GDXL

0123S-

444843S- /11/27 ——

仙乐

健康

安美卓.B族维

生素片

Q/GDXL

0124S-

444844S- /11/27 ——

仙乐

健康

安美卓.多种维

生素矿物质片

Q/GDXL

0095S-

445027S- /12/12 ——

仙乐

健康

97大蒜油软胶囊

Q/GDXL

0016S-

445125S- /12/14 ——

仙乐

健康

天灿.维生素

咀嚼片

Q/GDXL

0022S-

445109S- /12/14 ——

仙乐

健康

99加勉牌钙软糖

Q/XLJK

0029S-

445198S- /12/21 ——

仙乐

健康

100

艾酷维.多种维

生素锌软糖

（4-10岁）

Q/XLJK

0038S-

445201S- /12/21 ——

仙乐

健康

101

启美.多种维生

素矿物质片

Q/GDXL

0100S-

445202S- /12/21 ——

仙乐

健康

3-3-1-3-17

102

美乐家.维生素

D维生素

K软胶

囊

Q/GDXL

0131S-

440057S- /1/9 ——

仙乐

健康

103

千林.维生素

软胶囊

Q/GDXL

0127S-

440251S- /1/19 ——

仙乐

健康

104

如新华茂牌维生

素

E鱼油软胶囊

Q/GDXL

0004S-

440572S- /1/29 ——

仙乐

健康

105

仙元牌维捷立胶

囊

Q/GDXL

0126S-

440434S- /1/29 ——

仙乐

健康

106善存.锌咀嚼片

Q/GDXL

0129S-

440518S- /1/29 ——

仙乐

健康

107

蜂王浆蜂花粉胶

囊

Q/GDXL

1007S-

440521S- /1/29 ——

仙乐

健康

108

普米加牌浓缩鱼

油软胶囊

Q/GDXL

0001S-

440686S- /2/2 ——

仙乐

健康

109维生素

D软胶囊

Q/GDXL

0059S-

440871S- /2/26 ——

仙乐

健康

110

千林.碳酸钙柠

檬酸钙咀嚼片

Q/GDXL

0128S-

440848S- /2/26 ——

仙乐

健康

111

千林.维生素

咀嚼片（樱桃味）

Q/GDXL

0130S-

440883S- /2/26 ——

仙乐

健康

112

玛咖锌淫羊藿胶

囊

Q/GDXL

0074S-

441105S- /3/19 ——

仙乐

健康

113

启美.益生菌粉

（女士型）

Q/GDXL

0081S-

441104S- /3/19 ——

仙乐

健康

114

维生素

AD软胶

囊（儿童型）

Q/GDXL

1001S-

44050007S-20

/5/14 ——

仙乐

健康

115

天然维生素

E硒

软胶囊

Q/GDXL

0013S-

44050015S-20

/5/21 ——

仙乐

健康

116亮点软胶囊

Q/GDXL

0043S-

44050023S-20

/6/21 ——

仙乐

健康

117

千林.钙铁锌咀

嚼片（甜橙味）

Q/GDXL

0132S-

44050022S-20

/6/21 ——

仙乐

健康

118

维妥立牌银杏磷

脂软胶囊

Q/GDXL

0011S-

44050027S-20

/7/6 ——

仙乐

健康

119

钙尔奇.钙维生

素

D软胶囊

Q/GDXL

0134S-

44050029S-20

/7/6 ——

仙乐

健康

120

千林.钙镁咀嚼

片(香橙味)

Q/GDXL

0135S-

44050034S-20

/7/6 ——

仙乐

健康

121

千林.蜂胶软胶

囊

Q/GDXL

0012S-

44050038S-20

/7/9 ——

仙乐

健康

122

千林.维生素

软胶囊（成人）

Q/GDXL

0023S-

44050046S-20

/7/11 ——

仙乐

健康

123维生素

D钙粉

Q/GDXL

0060S-

44050052S-20

/7/18 ——

仙乐

健康

3-3-1-3-18

124

维生素

K2软胶

囊

Q/GDXL

0061S-

44050056S-20

/7/18 ——

仙乐

健康

125

维生素

D钙软胶

囊

Q/GDXL

0079S-

44050057S-20

/7/18 ——

仙乐

健康

126

维妥立.维生素

C咀嚼片

Q/GDXL

0137S-

44050062S-20

/7/18 ——

仙乐

健康

127

天然β-胡萝卜

素软胶囊

Q/XLJK

0014S-

44050075S-20

/7/23 ——

仙乐

健康

128维生素

AD软糖

Q/GDXL

0065S-

44050072S-20

/7/23 ——

仙乐

健康

129

维妥立.辅酶

Q10维生素

E胶

囊

Q/GDXL

0091S-

44050074S-20

/7/23 ——

仙乐

健康

130

仙元牌辅酶

Q10

维生素

E软胶囊

Q/GDXL

0089S-

44050089S-20

/7/30 ——

仙乐

健康

131善沛软胶囊

Q/GDXL

0062S-

44050095S-20

/8/1 ——

仙乐

健康

132

善存.维生素

维生素

D软胶囊

Q/GDXL

0133S-

44050096S-20

/8/1 ——

仙乐

健康

133

钙加维生素

D软

胶囊

Q/GDXL

0002S-

44050110S-201

/8/6 ——

仙乐

健康

134

氨糖软骨素加钙

片

Q/GDXL

0028S-

44050111S-201

/8/6 ——

仙乐

健康

135

菁维加咀嚼片

（少年儿童型）

Q/GDXL

0063S-

44050120S-20

/8/7 ——

仙乐

健康

136

小麦胚芽油天然

维生素

E软胶囊

Q/GDXL

0064S-

44050118S-201

/8/7 ——

仙乐

健康

137浓缩磷脂软胶囊

Q/GDXL

0021S-

44050131S-20

/8/14 ——

仙乐

有限

138

天灿.维生素

咀嚼片（成人）

（草莓味）

Q/GDXL

0138S-

44050129S-20

/8/14 ——

仙乐

健康

139

天灿.维生素

咀嚼片（成人）

（柠檬味）

Q/GDXL

0140S-

44050130S-20

/8/14 ——

仙乐

健康

140

维宝力.B族维

生素片

Q/SHXL

0001S-

443264S- /8/31 ——

上海

仙乐

141

维宝力.柠檬酸

苹果酸钙片

Q/SHXL

0002S-

443999S- /9/29 ——

上海

仙乐

142

宝诺美.B族维

生素片

Q/SHXL

0005S-

443932S- /9/29 ——

上海

仙乐

143

宝力元.B族维

生素片

Q/SHXL

0007S-

443935S- /9/29 ——

上海

仙乐

144

天灿.钙维生素

D3软胶囊

Q/SHXL

0003S-

444465S- /11/9 ——

上海

仙乐

3-3-1-3-19

145

天灿.维生素

加硒软胶囊

Q/SHXL

0006S-

444665S- /11/17 ——

上海

仙乐

146

维宝力.钙加维

生素

D软胶囊

Q/SHXL

0008S-

444662S- /11/17 ——

上海

仙乐

147

天灿.维生素

软胶囊

Q/SHXL

0004S-

440876S- /2/26 ——

上海

仙乐

②食品

截至本补充法律意见书出具之日，发行人共取得

25项食品安全企业标准备

案，安徽仙乐共取得

2项食品安全企业标准备案，具体情况如下：

序

号

标准名称标准号备案号备案日期有效日期

备案

主体

低糖型膳食纤

维固体饮料

Q/STXL

1109S-

443584S- /8/15 /8/14

仙乐

健康

DHA藻油软糖

（凝胶糖果）

Q/STXL

S-

445821S- /12/1 /1/4

仙乐

健康

乳矿物盐软糖

（凝胶糖果）

Q/STXL

2002S-

441268S- /5/26 ——

仙乐

健康

针叶樱桃压片

糖果

Q/STXL

1032S-

441723S- /6/26 ——

仙乐

健康

蓝莓叶黄素酯

压片糖果

Q/STXL

1033S-

441863S- /6/26 ——

仙乐

健康

玛咖压片糖果

（原味）

Q/STXL

1081S-

441724S- /6/26 ——

仙乐

健康

高钙羊奶压片

糖果

Q/STXL

1088S-

441876S- /6/26 ——

仙乐

健康

8栀子压片糖果

Q/STXL

1108S-

441826S- /6/26 ——

仙乐

健康

DHA藻油软糖

（低糖型凝胶

糖果）

Q/STXL

S-

441869S- /6/26 ——

仙乐

健康

DHA藻油软糖

（低糖凝胶糖

果）

Q/STXL

S-

441831S- /6/26 ——

仙乐

健康

磷虾油软糖（低

糖凝胶糖果）

Q/STXL

S-

441884S- /6/26 ——

仙乐

健康

DHA藻油软糖

（果味低糖型

凝胶糖果）

Q/STXL

S-

441693S- /6/26 ——

仙乐

健康

DHA藻油软糖

（橙味低糖型

凝胶糖果）

Q/STXL

S-

441692S- /6/26 ——

仙乐

健康

3-3-1-3-20

蓝莓叶黄素酯

软糖（果味凝胶

糖果）

Q/STXL

S-

441855S- /6/26 ——

仙乐

健康

蔓越莓针叶樱

桃软糖（凝胶糖

果）

Q/STXL

2024S-

441699S- /6/26 ——

仙乐

健康

16酵素固体饮料

Q/STXL

1110S-

442119S- /7/3 ——

仙乐

健康

DHA藻油软糖

（水果味凝胶

糖果）

Q/STXL

S-

442056S- /7/3 ——

仙乐

健康

植物甾醇鱼油

凝胶糖果（低糖

型夹心软糖）

Q/STXL

4006S-

442301S- /7/14 ——

仙乐

健康

含钙乳矿物盐

软糖（橙味凝胶

糖果）

Q/STXL

2025S-

442373S- /7/19 ——

仙乐

健康

20绿茶压片糖果

Q/STXL

1087S-

442512S- /7/24 ——

仙乐

健康

酵素益生菌粉

固体饮料

Q/STXL

1111S-

442619S- /7/24 ——

仙乐

健康

果味软糖（凝胶

糖果）

Q/STXL

S-

445327S- /12/21 ——

仙乐

健康

酵母抽提物风

味饮品

Q/STXL

3027S-

44050008S- /5/14 ——

仙乐

健康

酵母锌软糖（凝

胶糖果）

Q/STXL

2028S-

44050006S- /5/14 ——

仙乐

健康

茶氨酸压片糖

果

Q/STXL

1112S-

44050030S- /7/6 ——

仙乐

健康

乳矿物盐软糖

（凝胶糖果）

Q/AHXL

0003S-

34100175S /11/23 /11/22

安徽

仙乐

DHA藻油软糖

（低糖型凝胶

糖果）

Q/AHXL

0004S-

34100039S /3/7 /3/6

安徽

仙乐

注：前述有效期标注为“——”系《食品安全企业标准备案办法》（卫政法发

[]54号）

于

11月

4日被《国家卫生计生委关于宣布失效第二批委文件的决定》废止，未有新

的规定对食品安全企业标准备案的有效期进行规定，且该等备案的标准文件上未载明有效

期。

综上，相关期间内，信达律师认为发行人在其《营业执照》核准的范围内开

展业务，并已取得开展该等业务所需的资质、许可和备案，发行人经营范围和经

营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外的经营情况

3-3-1-3-21

3-3-1-3-22

根据美国律师事务所LAW OFFICES OF BIN LI & ASSOCIATES于7

月16日出具的《Sirio Nutrition Co., Ltd.从1月1日至6月30日

的公司状态和相关事宜的法律意见书》，美国仙乐是一个成立于美国加州的正规

营利公司，有正常企业的权利；美国仙乐的活动符合所有适用的法律（包括外国

投资者限制条件），没有任何犯罪或违法记录。

仙乐国际于8月17日取得广东省商务厅核发的《企业境外投资证书》

（境外投资证N440000452号）。根据李郭罗律师行于9月4日出具

的《法律意见》，仙乐国际并未开始经营任何业务，除《商业登记证》外不需要

在香港申请其他牌照、许可证或取得其他授权，目前仙乐国际已取得《商业登记

证》。

根据李郭罗律师行于9月4日出具的《法律意见》，仙乐控股从事投

资控股，其投资控股业务符合香港法律规定，亦与香港法律无任何抵触，从事该

业务不存在违法行为；仙乐控股进行董事确认书内所载的投资控股业务，除了《商

业登记证》外不需要在香港申请其他牌照或许可证，目前仙乐控股已取得《商业

登记证》。

根据Luther rechtsanwaltsgesellschaft mbH于9月6日出具的《法律

意见》，仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda有限、Ayanda具备从事当前业务

的法定能力，拥有执行企业目的必要的资质和许可证件、业务相关协议与合同在

内容和形式上均合法、有效，免受潜在风险或争议影响。

根据《审计报告》、发行人出具的书面确认及信达律师核查，除美国仙乐、

仙乐国际、仙乐控股、仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda有限、Ayanda外，

发行人未在中国大陆以外的其他地域设立分公司、子公司或其他机构从事经营活

动。

3-3-1-3-23（三）发行人主营业务的变更情况

根据《审计报告》、发行人经营范围变更的工商资料并经信达律师核查，最

近二年内，发行人主营业务没有发生重大变化。

（四）发行人主营业务突出

根据《审计报告》，发行人最近三年及一期合并主营业务收入、其它业务收

入情况如下：

项目 1-6月度度度

主营业务收入

（万元）

72,159.36 130,625.20 77,905.78 81,109.68

其他业务收入

（万元）

1,686.93 2,421.28 713.59 1,334.31

主营业务收入占

比

97.72% 98.18% 99.09% 98.38%

因此，信达律师认为，发行人主营业务突出。

（五）发行人的持续经营情况

根据《审计报告》、发行人现行有效的《公司章程》、相关政府主管部门出

具的证明，信达律师认为，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司

章程》规定需要终止的情形，其生产经营正常，不存在影响其持续经营的法律障

碍。

四、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

根据《审计报告》并经信达律师核查，自 1月 1日至 6月

30日，发行人新增关联交易情况如下：

项目 1-6月度度度

主营业务收入

（万元）

72,159.36 130,625.20 77,905.78 81,109.68

其他业务收入

（万元）

1,686.93 2,421.28 713.59 1,334.31

主营业务收入占

比

97.72% 98.18% 99.09% 98.38%

因此，信达律师认为，发行人主营业务突出。

（五）发行人的持续经营情况

根据《审计报告》、发行人现行有效的《公司章程》、相关政府主管部门出

具的证明，信达律师认为，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司

章程》规定需要终止的情形，其生产经营正常，不存在影响其持续经营的法律障

碍。

四、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

根据《审计报告》并经信达律师核查，自 1月 1日至 6月

30日，发行人新增关联交易情况如下：

3-3-1-3-24

1、向关联方销售

（单位：万元）

关联方关联交易内容定价依据1-6月销售金额

瑞驰印务电费汕头市标准价格 10.84

2、向关联方采购

（单位：万元）

关联方关联交易内容定价依据1-6月采购金额

瑞驰印务包装物市场价 221.59

3、关联担保

（单位：万元）

担保人贷款方担保金额担保方式

被担保合同的

期限

担保是否已

经履行完毕

广东光辉

股份

有限公司汕头

分行

2,000 质押担保

.3.5至

.3.1

否

（二）关联交易的公允性

发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》、《科技

股份有限公司关联交易决策制度》等公司治理制度，建立了健全的关联交易管理

制度。发行人3月15日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会

第二次会议审议通过《关于公司度预计日常关联交易的议案》，对发行人

度日常关联交易进行了预计，发行人独立董事就前述关联交易事项发表

了独立意见；依照前述章程及制度规定，度预计日常关联交易未达到股

东大会审议标准。发行人董事长就无需由董事会或股东大会审议的关联交易事项

进行了审批。

关联方关联交易内容定价依据1-6月销售金额

瑞驰印务电费汕头市标准价格 10.84

2、向关联方采购

（单位：万元）

关联方关联交易内容定价依据1-6月采购金额

瑞驰印务包装物市场价 221.59

3、关联担保

（单位：万元）

担保人贷款方担保金额担保方式

被担保合同的

期限

担保是否已

经履行完毕

广东光辉

股份

有限公司汕头

分行

2,000 质押担保

.3.5至

.3.1

否

（二）关联交易的公允性

发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》、《科技

股份有限公司关联交易决策制度》等公司治理制度，建立了健全的关联交易管理

制度。发行人3月15日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会

第二次会议审议通过《关于公司度预计日常关联交易的议案》，对发行人

度日常关联交易进行了预计，发行人独立董事就前述关联交易事项发表

了独立意见；依照前述章程及制度规定，度预计日常关联交易未达到股

东大会审议标准。发行人董事长就无需由董事会或股东大会审议的关联交易事项

进行了审批。

3-3-1-3-25

为确保关联交易的公允、有效性，发行人董事会在关联董事回避表决的情况

下，对发行人前述关联交易情况进行了审议、确认。发行人独立董事就前述关联

交易事项发表了独立意见、发行人监事会就前述关联交易情况进行了审议。发行

人独立董事、董事会、监事会认为发行人前述关联交易均系发行人与关联方在平

等自愿基础上协商一致达成的，遵循了公平原则，定价合理、公允，不存在损害

发行人及中小股东利益的情形。

经核查，信达律师认为，在上述关联交易中，发行人与关联方遵循了平等、

自愿原则，不存在对发行人及中小股东利益造成严重损害的情形。

五、发行人的主要财产

相关期间内，发行人主要财产变化如下：

（一）商标

1、境内商标

经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有697项境内

外已注册商标（境内注册商标共计631项；境外注册商标共计66项），Ayanda

共有30项境外注册商标，具体情况见附件一。

经信达律师网络查询中国商标网，并根据发行人的确认，截至本补充法律意

见书出具之日，除《补充法律意见书（一）》披露的注册号为“12408533”、

“18476612”、“19186144”、“13310367”、“10728057”、“22002629”、“21974773”、

“13405804”的商标存在争议外，发行人拥有的其他境内注册商标不存在权属纠

纷及潜在纠纷，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

如《补充法律意见书（一）》所述，前述商标争议不会对发行人的正常经营造成

3-3-1-3-26

重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。

根据Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH于9月6日出具《法律意

见》，法律意见中的商标由Ayanda拥有并持有，根据《管理确认书》，这些资产

不涉及与第三方的纠纷或潜在纠纷。

（二）著作权

经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有7项已登记

的著作权，具体情况见附件二。

经核查及发行人的确认，信达律师认为发行人合法拥有上述著作权，不存在

权属纠纷或潜在纠纷，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或

冻结。

六、发行人的重大债权债务

（一）新增重大合同

1、采购合同

经核查，相关期间内，发行人及其下属公司新增的正在履行的重大采购合同

情况如下：

序

号

采购方合同相对方合同内容金额

1 安徽仙乐BOSSAR PACKAGING,

S.A.

BMS 4.2L STU 4

MACHINE N1 100万欧元

2、销售合同

经核查，相关期间内，发行人及其下属公司新增的正在履行的重大销售合同

情况如下：

序

号

采购方合同相对方合同内容金额

1 安徽仙乐BOSSAR PACKAGING,

S.A.

BMS 4.2L STU 4

MACHINE N1 100万欧元

2、销售合同

经核查，相关期间内，发行人及其下属公司新增的正在履行的重大销售合同

情况如下：

序

号

销售方合同相对方合同内容期限

1仙乐健

康

MARY KAY INC. 番茄红素天然维生素

E软

胶囊、艾利仕软胶囊等

.4.20-.4.19

2仙乐健

康

宝健（北京）生物技术

有限公司、宝健（滦南）

生物技术有限公司

悦亮软胶囊 .5.1-.4.30

3仙乐健

康

宝健（北京）生物技术

有限公司、宝健（滦南）

生物技术有限公司

宝萃健

DHA藻油软糖、

宝萃健植物甾醇鱼油凝

胶糖果

.5.1-.4.30

4仙乐健

康

中宏生物工程有限责任

公司

鱼油软胶囊、浓缩磷脂软

胶囊等

.5.10-.5.9

5仙乐健

康

葆婴有限公司

膳食纤维粉、复合蛋白营

养粉等

.6.1-.5.31

3、贷款合同

经核查，自

1月

1日至

6月

30日，发行人新增的正在履行

的重大贷款合同情况如下：

序

号

借款

人

贷款人贷款金额

担保

方式

期限合同编号

1仙乐

健康

股份有限公

司汕头分行

1,000万元抵押

.1.19-2

019.1.18

建汕外借

字第

1号

2仙乐

健康

股份有限公

司汕头分行

2,000万元质押

自实际提款

日起算

个月

GDK4764501

1016

3仙乐

健康

中国股份有

限公司汕头市分行

2,500万元抵押

.3.1-20

21.2.28

建汕借字

第

1号

4仙乐

健康

中国股份有

限公司汕头市分行

2,000万元抵押

.3.1-20

21.2.28

建汕借字

第

2号

5仙乐

健康

中国股份有

限公司汕头分行

1,000万元抵押

.4.24-2

018.10.24

公借贷字第

1725XL002

6仙乐

健康

中国股份有

限公司汕头市分行

750万元抵押

.6.27-2

018.12.24

出商字第

02号

7仙乐

健康

中国股份有

限公司汕头市分行

1000万元抵押

.5.29-2

018.9.26

出商字第

01号

8安徽

仙乐

中国股份有

限公司汕头分行

180万欧元

保

证、

抵押

.4-

公外贷字第

1725XLAH00

1号

9安徽

仙乐

中国股份有

限公司汕头分行

108万欧元

保

证、

抵押

.5-

公外贷字第

1725XLAH00

2号

经核查，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述重大合同的

3-3-1-3-27

3-3-1-3-28

内容、形式合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。

（二）发行人金额较大的其他应收、应付款

根据《审计报告》，截至6月30日，发行人的其他应收款（按合并

会计报表计算，下同）账面余额为8,351,681.69元，其他应付款账面余额为

16,609,222.56元，具体情况如下：

（1）其他应收款分类情况

款项性质.6.30（金额：元）

备用金 555,166.41

保证金、押金 2,619,949.72

应收Ayanda原股东贸易税 2,142,420.00

其他3,034,145.56

合计8,351,681.69

其中，其他应收款前五名情况如下：

项目款项性质期末余额账龄

占其他应收款

期末余额合计

的比例

HILL VIEW

PHARMACEUTICALS,INC

代垫品牌推广

费、报关费、

杂费

2,266,927.96

1年以

内

27.14%

Pro Bio International AS

应收Ayanda

原股东贸易税

2,142,420.00

1年以

内

25.65%

中国出口信用保险公司广

东分公司

保险理赔款 764,635.80

1年以

内

9.16%

上海申银瑞豪控股有限公

司

保证金 453,599.70

1年以

内

5.43%

广州市景烜房屋租赁有限

公司

保证金 307,788.80

1年以

内

3.69%

合计5,935,372.26 ——71.07%

（2）其他应付款分类情况

款项性质.6.30（金额：元）

备用金 555,166.41

保证金、押金 2,619,949.72

应收Ayanda原股东贸易税 2,142,420.00

其他3,034,145.56

合计8,351,681.69

其中，其他应收款前五名情况如下：

项目款项性质期末余额账龄

占其他应收款

期末余额合计

的比例

HILL VIEW

PHARMACEUTICALS,INC

代垫品牌推广

费、报关费、

杂费

2,266,927.96

1年以

内

27.14%

Pro Bio International AS

应收Ayanda

原股东贸易税

2,142,420.00

1年以

内

25.65%

中国出口信用保险公司广

东分公司

保险理赔款 764,635.80

1年以

内

9.16%

上海申银瑞豪控股有限公

司

保证金 453,599.70

1年以

内

5.43%

广州市景烜房屋租赁有限

公司

保证金 307,788.80

1年以

内

3.69%

合计5,935,372.26 ——71.07%

（2）其他应付款分类情况

3-3-1-3-29

款项性质 .6.30（金额：元）

保证金、押金 3,365,976.56

应付费用 10,296,356.25

其他 2,946,889.75

合计 16,609,222.56

根据发行人确认，并经信达律师核查，上述金额较大的其他应收款、其他应

付款均系发行人正常业务往来形成，合法有效。

七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经核查，相关期间内，发行人新召开 1次股东大会、2次董事会、1次监事

会。具体情况如下：

（1）股东大会

序

号

会议名称通知日期召开日期通过议案

第三

次临时股东

大会

6月

1日

6月

19日

1、《关于全资下属公司 Ayanda GmbH申请

银行授信及公司提供担保的议案》；

2、《关于全资子公司安徽仙乐申请新增授

信额度及公司提供担保的议案》；

3、《关于公司申请跨境双向人民币资金池

业务的议案》等议案。

（2）董事会

序

号

会议名称通知日期召开日期通过议案

款项性质 .6.30（金额：元）

保证金、押金 3,365,976.56

应付费用 10,296,356.25

其他 2,946,889.75

合计 16,609,222.56

根据发行人确认，并经信达律师核查，上述金额较大的其他应收款、其他应

付款均系发行人正常业务往来形成，合法有效。

七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经核查，相关期间内，发行人新召开 1次股东大会、2次董事会、1次监事

会。具体情况如下：

（1）股东大会

序

号

会议名称通知日期召开日期通过议案

第三

次临时股东

大会

6月

1日

6月

19日

1、《关于全资下属公司 Ayanda GmbH申请

银行授信及公司提供担保的议案》；

2、《关于全资子公司安徽仙乐申请新增授

信额度及公司提供担保的议案》；

3、《关于公司申请跨境双向人民币资金池

业务的议案》等议案。

（2）董事会

序

号

会议名称通知日期召开日期通过议案

第二届董

事会第四

次会议

5月

日

6月

1日

1、《关于全资下属公司

Ayanda GmbH扩产

项目的议案》；

2、《关于全资下属公司

Ayanda GmbH申请

银行授信及公司提供担保的议案》；

3、《关于全资子公司安徽仙乐口服液车间

建设项目的议案》；

4、《关于全资子公司安徽仙乐申请新增授

信额度及公司提供担保的议案》；

5、《关于公司申请跨境双向人民币资金池

业务的议案》；

6、《关于将设备工程部合并至生产部的议

案》；

7、《关于调整公司高管薪资方案的议案》；

8、《关于召开

第三次临时股东大会

议案》等议案。

第二届董

事会第五

次会议

9月

日

9月

12日

1、《关于审议公司

度、度、

度及

1月

1日至

月

30日财务报告的议案》；

2、《关于审议总经理

上半年工作总

结的议案》等议案。

（3）监事会

序

号

会议名称通知日期召开日期通过议案

第二届监

事会第三

次会议

9月

日

9月

12日

《关于审议公司

度、

度及

1月

1日至

月

30日财务报告的议案》等议案。

经核查，信达律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容和签署合法、合

规、真实、有效。

八、发行人的税务

（一）发行人及其下属公司执行的主要税种及税率

3-3-1-3-30

根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表及发行人的说明，报告期内，

发行人及其境内下属公司执行的主要税种及税率如下：

公司

名称

企业所得税

增值税

城市

维护

建设

税

教育

费附

加

地方

教育

费附

加

1-6月

发行

人

15% 25% 25% 25% 17%/16%/6% 7% 3% 2%

广东

千林

25% —— —— —— 17% 7% 3% 2%

安徽

仙乐

25% 25% 25% 25% 17%/16% 7% 3% 2%

上海

仙乐

25% 25% 25% 25% 17%/16% 7% 3% 2%

维乐

维

—— 25% 25% 25% 17%/16% 7% 3% 2%

广东

仟佰

—— 25% 25% 25% 17%/16% 7% 3% 2%

根据《审计报告》、境外律师出具的法律意见书及公司提供的资料，美国仙

乐

度、度、度、

1-6月均根据美利坚合众国的相关

规定计缴利得税；仙乐控股、仙乐国际根据中华人民共和国香港特别行政区的相

关规定，

度、

度的利得税率为

16.5%，

度不超过

HKD2,000,000.00 的应评税利润按 8.25%计缴利得税，超过 HKD2,000,000.00

的应评税利润按

16.50%计缴利得税；仙乐海外、仙乐海外有限合伙、

Ayanda有

限、Ayanda度、度及

1-6月根据德国的相关规定计缴利得

税。

3-3-1-3-31

经核查，信达律师认为，发行人及其境内下属公司报告期内执行的主要税种、

税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人及其下属公司新增的财政补贴

根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴批文、资金入账凭证等文件，并

经信达律师适当核查，相关期间内，发行人新享受的金额在

1万元以上的财政补

贴情况如下：

序号收款方项目名称金额（元）依据文件

度外经贸

发展专项资金

2,000,000.00

广东省商务厅、广东省财政厅关于印

发《中央财政

度外经贸发展专

项资金（外贸相关项目和企

业品牌培育项目）申报指南》的通知

（粤商务贸函[]63号）

省级财政补助项

目计划

1,202,700.00

汕头市科学技术局、汕头市财政局《关

于下达

度企业研究开发省级

财政补助项目计划的通知》（汕府科

[]8号）

3 维乐维

广州市创业带动

就业补贴

30,000.00

广州市人力资源和社会保障局、广州

市财政局《关于印发广州市创业带动

就业补贴办法的通知》（穗人社发

[]57号）

4 维乐维

“四上”企业经费

补贴

10,000.00

广州市天河区《关于支持新增“四上”

企业经费补贴的工作方案》及广州市

天河区统计局《通知》

5 Ayanda

德国雇佣失业员

工补助

155,803.19

德国《社会法》第二章第

16条及第

88、89、91条和《社会法》第三章第

92条

经核查，信达律师认为，发行人及其境内下属公司享受的上述财政补贴符合

当时适用的政策规定。

根据

Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH于

9月

6日出具的《法律

意见》，根据《管理确认书》，

Ayanda从

1月

1日至法律意见生效日期

间，接受过

20,244.96欧元（折合人民币

155,803.19元）的财政补贴，用于雇佣

长期失业的工人；Ayanda遵守与接受补贴有关的所有适用法规、规定，并履行

3-3-1-3-32

3-3-1-3-33

相应义务。

（三）发行人及其下属公司依法纳税的情况

1、发行人报告期内依法纳税的情况

根据汕头市龙湖区国家税务局7月13日出具的证明，发行人在

年1月1日至6月30日期间能按时申报纳税，尚未发现存在涉税违法记

录。

根据汕头市龙湖区地方税务局7月16日出具的证明，发行人自

年1月1日至6月30日期间能够按期办理纳税申报，尚未发生因违反税

收法律、法规受到该局行政处罚的行为。

2、发行人下属公司报告期内依法纳税的情况

根据安徽马鞍山经济开发区国家税务局于7月18日出具的说明，经

系统核实确认，安徽仙乐自1月1日至6月30日暂无违法违规

行为。

根据国家税务总局上海市黄浦区税务局出具的《涉税事项调查证明材料》（黄

税调证00278号），上海仙乐自1月1日至6月30日均能按

照税法规定每月按时申报并缴纳各项税额，暂未发现违反税收法律、法规的情形。

根据广州市天河区国家税务局7月20日出具的《涉税征信情况》（穗

天国税电征信[]435号），在1月1日至6月30日期间，暂

未发现广东仟佰存在税收违法违章行为；根据广州市天河区地方税务局

7月16日出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，广东仟佰自

年1月1日至6月30日，无税收违法被行政处罚的记录。

根据广州市天河区国家税务局7月20日出具的《涉税征信情况》（穗

3-3-1-3-34

天国税电征信[]436号），在1月1日至6月30日期间，暂

未发现维乐维存在税收违法违章行为；根据广州市天河区地方税务局7

月16日出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，维乐维自

1月1日至6月30日，无税收违法被行政处罚的记录。

根据Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH于9月6日出具《法律意

见》，根据公司管理层确认，仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda有限遵守

税务有关所有的法律规定和义务，没有涉及任何与税务有关的争议；根据尽调报

告和公司管理层确认，除Ayanda存在一起当地税务办公室关于增值税率适用性

的纠纷外，Ayanda与税务机构没有任何其他的税务纠纷。根据Ayanda的书面确

认，该纠纷尚未有明确结论。根据Ayanda提供的缴纳凭证及书面确认，Ayanda

已向当地税务办公室预先缴纳部分税款共计188,659.83欧元。

根据李郭罗律师行于9月4日出具的《法律意见书》，仙乐控股从事

投资控股业务，符合香港法律规定，不存在违法行为。

根据李郭罗律师行于9月4日出具的《法律意见书》，仙乐国际并未

开始经营任何业务，未有违规行为，亦未受税务处罚。

根据美国律师事务所LAW OFFICES OF BIN LI & ASSOCIATES于7

月16日出具的《Sirio Nutrition Co., Ltd.从1月1日至6月30日

的公司状态和相关事宜的法律意见书》，美国仙乐在履行合同、贷款、租约及其

他文件项下的任何义务、协议、承诺或条件中恪尽职守、并无任何违约记录；美

国仙乐没有违反任何法律、规章或任何由政府当局、法院或仲裁员作出的判决与

命令。

根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表、完税证明及发行人及其境内

下属公司主管税务机关出具的证明，并经适当核查，信达律师认为，发行人及其

3-3-1-3-35

境内下属公司1月1日至6月30日期间依法纳税，不存在因重

大违法行为而被税务部门处罚的情形。

九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

根据广东森海环保顾问股份有限公司于7月出具的《科技股

份有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（1月1日-6月30

日）》，发行人的黄山路及泰山路厂区内的全部建设项目均依法履行了“环境影

响评价”和“三同时”制度，发行人有比较完善的环境管理机构、企业环境管理

制度和环保档案管理制度，报告时段内发行人未受到过环保行政处罚、未发生重

特大环境污染事故、也未发生环保诉求、信访和上访事件。

根据Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH于9月6日出具《法律意见》，

根据《管理确认书》，Ayanda已取得所有必要的环境影响评估批准和排污证，

以法律允许的方式排放污染物或采取了适用的德国法律规定的所有必要环保措

施。根据《管理确认书》，Ayanda没有涉及任何与环保规定有关的纠纷或潜在

纠纷。

根据信达律师的网络核查，发行人报告期内不存在环保方面的违法违规记

录。

（二）发行人及其下属公司执行产品质量和技术监督标准的情况

根据汕头市质量技术监督局7月10日出具的证明，从1月1日至

6月30日，未发现发行人有因违反有关质量技术监督方面的法律法规而被

该局处罚的情形。

3-3-1-3-36

根据汕头市食品药品监督管理局7月5日出具的证明，发行人自

年1月1日至6月30日无因违反国家、地方有关保健食品、食品监督管理法

律法规而被处罚的记录；根据广东省食品药品监督管理局7月10日出具的

证明，发行人自1月1日至6月30日没有因违法违规受到该局行政处

罚。

根据广州市天河区食品药品监督管理局7月11日出具的证明，维乐维

自1月1日至6月20日，在天河辖区内无因重大食品经营违法违规行

为受到该局行政处罚。

根据广州市天河区食品药品监督管理局7月11日出具的证明，广东仟

佰自1月1日至6月20日，在天河辖区内无因重大食品经营违法违规

行为受到该局行政处罚。

根据Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH于9月6日出具的《法律意

见》，根据《管理确认书》，Ayanda的产品标准符合德国法律规定的适用要求。

（三）发行人及其下属公司遵守劳动保障方面法规的情况

截至6月30日，发行人及境内下属公司的员工人数为1,501人（其

中包括1,331名的员工（计算方式涵盖了发行人雇佣的实习生及采用劳

务派遣方式雇佣的人员）、80名安徽仙乐的员工、88名维乐维的员工、2名广东

仟佰的员工），发行人的境外下属公司的员工为204人（其中包括3名美国仙乐

的员工、2名仙乐海外有限合伙的员工、198名Ayanda的员工、1名仙乐控股的

员工）。发行人及境内下属公司员工中未缴纳社保人数为89人，未缴纳住房公积

金人数为218人。

发行人及境内下属公司未为89人缴纳社保的具体原因如下：①5人为退休

3-3-1-3-37

返聘人员，无需缴纳社保；②2人暂未办理原单位注销或转移手续导致发行人及

境内下属公司暂无法为其购买社保；③42人为新入职员工；④40人为实习生。

发行人及境内下属公司未为218人缴纳住房公积金的具体原因如下：①29

人为派遣机构没有购买；②2人为前单位住房公积金账户未注销或转移导致发行

人及境内下属公司无法为其购买住房公积金；③7人为退休返聘人员；④139人

为新入职未办理转正手续，暂未缴纳住房公积金；⑤1人为外籍员工；⑥40人为

实习生。

同时，根据发行人与广东宏业南粤人力资源管理有限公司（现持有编号

“440507130001号”《劳务派遣经营许可证》）签署的《劳务派遣服务协议》，

发行人共有劳务派遣员工29人，其中29人缴纳了社会保险，0人缴纳了住房公

积金。

根据汕头市住房公积金管理中心于7月13日出具的证明，发行人已

在该中心办理住房公积金缴存登记，为职工设立账户，自1月1日至

年6月30日未受到该中心处罚。

根据马鞍山市开发区社会保险保障局于8月7日出具的证明，安徽

仙乐在该中心办理社保缴存登记和为职工设立账户，自1月1日至

年6月30日未因违反人力资源和社会保障法律、法规而受到该局的行政处罚（处

理）。根据马鞍山市住房公积金管理中心于8月7日出具的证明，安徽仙

乐在该中心办理住房公积金缴存登记和为职工设立账户，自1月1日至

6月30日连续为职工缴存住房公积金；未发现安徽仙乐有违反公积金管

理方面的重大违法违规行为，至该证明出具日未受到该中心的处罚。

根据广州市人力资源和社会保障局于7月27日出具的证明，自

年1月1日至6月30日期间，该局未收到过有关广东仟佰社保少缴、漏

3-3-1-3-38

缴的投诉事项，也无关于广东仟佰因违反人力资源与社会保障方面法律、法规而

受到立案调查和行政处罚的记录。根据广州住房公积金管理中心于7月

18日出具的证明，广东仟佰自1月至6月未曾受到过该中心的

行政处罚。

根据广州市人力资源和社会保障局于7月27日出具的证明，自

年1月1日至6月30日期间，该局未收到过有关维乐维社保少缴、漏缴

的投诉事项，也无关于维乐维因违反人力资源与社会保障方面法律、法规而受到

立案调查和行政处罚的记录。根据广州住房公积金管理中心7月18日出

具的证明，维乐维自1月至6月未曾受到过该中心的行政处罚。

根据Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH于9月6日出具《法律意

见》，根据《管理确认书》，仙乐海外有限合伙有2名雇员，仙乐海外、Ayanda

有限截至法律意见生效日没有员工，并且遵守德国法律规定的劳动法要求、社会

保险和福利条例；根据《管理确认书》，（1）Ayanda截至法律意见生效日拥有

198名员工；（2）Ayanda没有不遵守德国法律规定的劳工法要求的行为，比如

劳动合同、津贴、社会保险和福利；（3）Ayanda没有雇员纠纷或争议，也没有

受劳工法处罚的风险。

根据发行人提供的员工花名册及员工身份证件并经发行人确认，发行人子公

司美国仙乐共有3名员工，相关福利保障均按当地规定执行。

根据李郭罗律师行于9月4日出具的《法律意见》，根据公司董事确

认书，仙乐控股在香港于2月12日期聘用一名兼职雇员，仙乐控股将会

依据法例为雇员购买劳工保险及对强积金供款（如需要的话）；仙乐国际在香港

并无雇员。

3-3-1-3-39

经信达律师网络核查及发行人确认，尚未发现发行人及其境内子公司存在劳

动保障方面的纠纷及行政处罚。

发行人控股股东、实际控制人承诺：如果因发行人及其子公司在发行上市日

前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损

失，发行人控股股东/实际控制人将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带

责任，以确保发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。

综上，信达律师认为发行人及境内下属公司上述社会保险和住房公积金缴纳

情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

（四）发行人遵守海关、外汇、安全生产方面法规的情况

根据汕头市商务局于 8月 16日出具的《证明》，美国仙乐、仙乐控

股、Ayanda自批准（备案）设立之日起至该证明出具之日遵守国家及地方有关

境外投资方面的法律法律规章及规范性文件的规定，尚未发现违反国家境外投资

法律法规的行为。

根据汕头海关办公室于 7月 12日出具的《关于反馈企业征信情况的

函》，未发现发行人1月1日至6月30日期间存在违法违规情形。

根据汕头市龙湖区安全生产监督管理局于 7月 24日出具的《安全生

产守法证明》，经该局核查，自 1月 1日至 6月 30日，未发现

发行人发生生产安全责任事故，发行人未受到该局行政处罚。

根据国家外汇管理局汕头市中心支局于 8月 6日出具的《关于对仙

乐健康科技股份有限公司出具无行政处罚记录的证明》，发行人自 1月

1日至 6月 30日期间无违反外汇管理法规行为而被该中心支局行政处罚

的记录。

3-3-1-3-40

十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

（一）新增未决诉讼、仲裁

截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的未决诉讼为3件发行人诉国

家工商行政管理总局商标评审委员会案件。具体如下：

1、诉讼事由及诉讼标的

发行人系第18476612号、第19186144号、第13310367号商标的注册人，

该等商标的具体图案为、、。浙江仙琚制

药股份有限公司（以下简称“浙江仙琚”）分别以“前述商标与其在先注册的第

251416号商标构成近似商标为由，向国家工商行政管理总局商标

评审委员会提起前述商标无效宣告程序。国家工商行政管理总局商标评审委员会

之后就前述商标案件分别做出了宣告无效的裁定书（商评字[]第0000093391

号、商评字[]第0000093392号、商评字[]第0000093390号），对第

18476612号商标、第19186144号商标在“维生素制剂、油剂、医用营养饮料、

医用营养品、矿物质食品补充剂、营养补充剂、婴儿食品”商品上的注册予以无

效宣告，在“兽医用药”等其余商品上的注册予以维持；第13310367号商标在

“药制糖果、医用糖果、医用口香糖”商品上的注册予以无效宣告，在“兽医用

药”等其余商品上的注册予以维持。

发行人对前述裁定不服，分别向北京知识产权法院提起对国家工商行政管理

总局商标评审委员会的行政诉讼并将浙江仙琚列为第三人，要求撤销国家工商行

政管理总局商标评审委员会作出的关于前述商标无效的裁定书，并判令国家工商

行政管理总局商标评审委员会重新作出裁定。

、、。浙江仙琚制

药股份有限公司（以下简称“浙江仙琚”）分别以“前述商标与其在先注册的第

251416号商标构成近似商标为由，向国家工商行政管理总局商标

评审委员会提起前述商标无效宣告程序。国家工商行政管理总局商标评审委员会

之后就前述商标案件分别做出了宣告无效的裁定书（商评字[]第0000093391

号、商评字[]第0000093392号、商评字[]第0000093390号），对第

18476612号商标、第19186144号商标在“维生素制剂、油剂、医用营养饮料、

医用营养品、矿物质食品补充剂、营养补充剂、婴儿食品”商品上的注册予以无

效宣告，在“兽医用药”等其余商品上的注册予以维持；第13310367号商标在

“药制糖果、医用糖果、医用口香糖”商品上的注册予以无效宣告，在“兽医用

药”等其余商品上的注册予以维持。

发行人对前述裁定不服，分别向北京知识产权法院提起对国家工商行政管理

总局商标评审委员会的行政诉讼并将浙江仙琚列为第三人，要求撤销国家工商行

政管理总局商标评审委员会作出的关于前述商标无效的裁定书，并判令国家工商

行政管理总局商标评审委员会重新作出裁定。

3-3-1-3-41

发行人不服前述裁定的主要理由如下：①第18476612号、第19186144号、

第13310367号商标与第251416号商标从整体构成、显著识别部分等方面比较均

存在显著差异，容易区分，不会造成混淆误认，国家工商行政管理总局商标评审

委员会对前述商标显著识别部分作出了错误认定，违反了商标近似性比对的一般

原则和标准，属于认定事实错误，应当予以纠正；②第18476612号、第19186144

号、第13310367号商标与第251416号商标核定使用的食品在生产部门、销售渠

道、消费对象等方面完全不同，不构成类似商品，国家工商行政管理总局商标评

审委员会认为前述商标核定使用的商品在用途、销售渠道、销售对象等方面具有

较强关联性的认定，属于事实认定错误和法律适用错误；③发行人持续使用第

18476612号、第19186144号、第13310367号商标，且该等商标与发行人的商

号存在类似，发行人长期使用前述商标及商号，已在同行业类形成了一定的市场

知名度和影响力，相关公众已经可以将前述商标与发行人对应起来，不会与浙江

仙琚的商标相混淆，因此发行人前述商标具有显著性并已具有相关市场影响力，

商标评审委员会的前述裁定忽略了发行人该等商标的显著性和较高市场知名度

的特点，导致了错误的认定结果，应当予以纠正。

2、目前的进展情况

北京知识产权法院受理了前述案件，并出具了《行政案件受理通知书》

（（）京73初7100、7101、7102号）。截至本补充法律意见书出具之日，前

述案件尚未开庭审理。

3、相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的具体影响

若发行人败诉，则发行人则不能在“维生素制剂、油剂、医用营养饮料、医

用营养品、矿物质食品补充剂、营养补充及、婴儿食品”商品上使用18476612

号、第19186144号商标，不能在“药制糖果、医用糖果、医用口香糖”商品上

3-3-1-3-42

使用第13310367号商标，但不影响发行人在其他类别使用前述商标。根据发行

人的说明及信达律师核查发行人的销售明细、抽查发行人销售产品的包装物、实

地核查发行人的生产线、仓库产成品，公司主要销售模式为合同生产销售和自有

品牌产品销售，合同生产主要使用品牌厂商授权使用的商标以及发行人保健食品

批准文书中包括的商标，而非前述争议商标，发行人自有品牌产品销售亦未使用

前述商标，前述商标系发行人在内部文件、宣传发行人自身时使用；同时，发行

人的商号为“仙乐”，发行人在其他类别中亦注册了与前述商标类似的商标，若

发行人在前述案件中败诉，发行人亦可用“商号”的名义使用“仙乐”字样或者

使用其他类别的商标，已可满足发行人的现有使用需求。因此，信达律师认为，

该项诉讼事项及诉讼结果不会对发行人生产经营及财务成果产生重大不利影响。

（二）过往披露诉讼、仲裁的进展

5月15日，安徽省马鞍山市雨山区人民法院已就《律师工作报告》

披露的安徽长江矿业有限公司诉安徽仙乐一案作出《民事裁定书》（（）皖

0504民初752号），准予原告安徽长江矿业有限公司撤回起诉。

截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》

披露的其他未决诉讼案件未有进展。

根据发行人提供的资料及经信达律师网络核查，除前述发行人诉国家工商行

政管理总局商标评审委员会案件及《律师工作报告》披露的未决诉讼案件外，截

至本补充法律意见书出具之日，发行人及境内下属公司不存在尚未了结的或可预

见的其他重大诉讼、仲裁及行政处罚。

根据Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH于9月6日出具《法律意

见》，根据公司管理层确认，除Ayanda存在本补充法律意见书第一节之“八、

发行人的税务”描述的税务纠纷外，没有关于仙乐海外、仙乐海外有限合伙、

3-3-1-3-43

Ayanda有限、Ayanda及其业务的诉讼、仲裁、未执行或可能有的行政处罚。

根据李郭罗律师行于9月4日出具的《法律意见》，该行委托Black &

White Investigation于8月27日在香港进行的民事及刑事诉讼搜索结果，

没有发现仙乐控股、仙乐国际有任何诉讼纠纷或任何刑事检控的定罪或罚款记

录。

根据美国律师事务所LAW OFFICES OF BIN LI & ASSOCIATES于7

月16日出具《Sirio Nutrition Co.,Ltd 从1月1日至6月30日的

公司状态和相关事宜的法律意见》，美国仙乐没有违反任何法律、规章或任何由

政府当局、法院或仲裁员作出的判决与命令。美国仙乐的活动符合所有适用的法

律（包括外国投资者限制条件），没有任何犯罪或违规记录。目前没有任何再审、

受威胁的或未决的法律行动，或涉及民事、刑事责任的政府程序。

第二节对《一次反馈意见》部分问题答复的更新

一、规范性问题

问题5、关于发行人的子公司。据招股说明书披露，发行人拥有各级全资子

公司共11家，其中维乐维和广东仟佰曾为控股股东广东光辉持股100%的子公

司。请发行人：（1）结合各子公司业务开展情况补充说明子公司亏损或净资产

为负值的原因；（2）补充说明子公司生产经营的合法合规性，说明设立境外子

公司是否履行相关外汇、对外投资审批法律程序，境外子公司的生产经营是否

符合所在国家或地区法律法规的规定请保荐机构和发行人律师核查并发表意

见。

信达回复：

除《补充法律意见书（一）》中的答复内容以外，更新如下：

一、结合各子公司业务开展情况补充说明子公司亏损或净资产为负值的原

因。

根据发行人的说明、境外律师出具的法律意见书，自《补充法律意见书（一）》

至本补充法律意见书出具之日，发行人各子公司业务开展情况未发生变化。

根据发行人子公司的财务报表及发行人的说明，报告期内，发行人子公司的

净资产、净利润情况更新如下：

单位：万元

公司度度度 1-6月

净资产净利润净资产净利润净资产净利润净资产净利润

安徽

仙乐

1,791.18 -208.03 1,364.61 -426.57 940.21 -424.40 4,319.15 -621.05

上海

仙乐

316.27 -33.73 410.74 -55.53 362.40 -48.34 268.05 -94.35

维乐

维

--190.21 -609.79 2,570.17 -1,970.40 1,896.82

-1,024.9

广东

仟佰

---1,152.13 -2,152.13 -745.61 -127.82 -824.06 -78.45

美国

仙乐

-85.76 -235.47 -512.31 -401.12 -801.82 -330.12 -617.12 -42.11

仙乐

控股

--11,464.03 -31.36 12,027.91 -367.12 12,192.94 12.87

仙乐

国际

--6,510.74 -48.43 7,380.94 414.21 7,251.66 13.45

仙乐

海外

----212.04 -63.19 222.62 14.76

仙乐

海外

有限

合伙

--4,464.80 -74.77 4,906.91 -335.01 4,644.08 -168.97

Ayan

da有

限

----516.90 -0.59 513.48 6.61

Ayan

----6,138.35 1,482.61 7,367.18 1.355.29

3-3-1-3-44

根据发行人及其实际控制人林培青的说明以及信达律师核查发行人及其子

公司的财务报表，发行人子公司净资产或净利润为负的原因如下：

公司净资产或净利润为负的原因

安徽仙乐

安徽仙乐为公司生产厂区，目前亏损主要系其尚未开始生产、销售，处

于项目建设阶段，即其暂未产生收入，但承担了项目建设阶段工厂运营

管理费用。

上海仙乐

上海仙乐为发行人在华东区域及长三角区域销售的窗口，目前处于保健

食品批准证书申报阶段、收入较少，但其承担了保健食品批准证书报批

的费用及办公室场地的租赁费用等导致净利润为负。

维乐维

维乐维为公司自有品牌产品的销售公司，产生亏损主要是品牌发展及推

广前期费用投入较高，而销售还处于起步阶段，因此产生亏损。

广东仟佰

广东仟佰在设立后主要业务为对营养保健品进行行业研究咨询，并承担

了相应费用，但其尚未开展对外销售活动，导致亏损。

美国仙乐

美国仙乐作为发行人在北美地区的营销公司，通过聘请本土团队拓展业

务，其亏损系由于其目前处于前期市场业务拓展阶段，前端市场开发费

用开支比较大，导致整体费用较高；近两年客户开发相对稳定，亏损情

况好转。

仙乐控股

该子公司成立目的为作为境外收购子公司控股主体，前期产生的费用主

要是由于作为境外 Ayanda整个收购项目的主导公司，承担了并购产生的

律师费及投后整合咨询费用等，故产生亏损。

仙乐海外

前期产生亏损主要是由于德国公司少部分高级管理人员在该公司任职，

因此产生的管理费用导致亏损。

仙乐海外有限合

伙

作为收购德国 Ayanda公司的直接收购主体，产生亏损的主要原因是并购

所需资金主要来源于贷款，贷款产生的财务费用较高而产生的亏损。

二、补充说明子公司生产经营的合法合规性，说明设立境外子公司是否履

行相关外汇、对外投资审批程序，境外子公司的生产经营是否符合所在国家或

地区法律法规的规定。

（一）补充说明子公司生产经营的合法合规性

信达律师已经在《补充法律意见书（一）》中论述了安徽仙乐、上海仙乐、

3-3-1-3-45

3-3-1-3-46

维乐维、广东仟佰自 1月 1日或其成立至 12月 31日期间经营的

合法合规情况。经信达律师核查，自 1月 1日至本补充法律意见书出具

之日，上述子公司生产经营的合法合规性情况如下：

安徽仙乐、维乐维、广东仟佰均取得了主管工商部门、税务部门、社保和公

积金部门出具的不存在行政处罚的证明，上海仙乐取得了主管工商部门、税务部

门出具的不存在行政处罚的证明，且维乐维、广东仟佰取得了食药监部门关于其

未因重大食品经营违法违规受到处罚的证明；同时，经信达律师网络核查安徽仙

乐、上海仙乐、维乐维、广东仟佰所在地主管工商局、税务局、人力资源和社会

保障局、质量监督管理局、食品药品监督管理局网站，未发现其存在被处罚的记

录；安徽仙乐、上海仙乐、维乐维、广东仟佰均出具书面确认，确认其生产经营

合法合规。

综上，信达律师认为，安徽仙乐、上海仙乐、维乐维、广东仟佰的生产经营

合法合规。

（二）说明设立境外子公司是否履行相关外汇、对外投资审批程序，境外子

公司生产经营是否符合所在国家或地区法律法规的规定

信达律师已经在《补充法律意见书（一）》中论述了美国仙乐、仙乐控股、

仙乐国际、仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda有限、Ayanda的相关外汇、

对外投资审批程序的履行情况及自 1月 1日或其成立至 12月 31

日期间经营的合法合规情况。经信达律师核查，自 1月 1日至本补充法

律意见书出具之日，上述子公司生产经营的合法合规性情况如下：

根据美国律师事务所LAW OFFICES OF BIN LI & ASSOCIATES于7

月 16日出具《 Sirio Nutrition Co.,Ltd 从 1月 1日至 6月 30日的

公司状态和相关事宜的法律意见》，美国仙乐没有违反任何法律、规章或任何由

3-3-1-3-47

政府当局、法院或仲裁员作出的判决与命令；美国仙乐的活动符合所有适用的法

律（包括外国投资者限制条件），没有任何犯罪或违规记录。

根据李郭罗律师行于9月4日出具的《法律意见书》，仙乐控股从事

投资控股业务，符合香港法律规定，不存在违法行为。

仙乐国际于8月17日取得广东省商务厅核发的《企业境外投资证书》

（境外投资证N440000452号）。根据李郭罗律师行于9月4日出具

的《法律意见书》，仙乐国际并未开始经营任何业务，没有发现该公司有任何诉

讼纠纷或任何刑事检控记录。

根据Luther rechtsanwaltsgesellschaft mbH于9月6日出具的《法律

意见书》，仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda有限、Ayanda具备从事其当前

业务的法定能力，拥有执行企业目的的必要资质和许可证件，遵守所有的税法规

定并履行义务，遵守所有的劳工法律、社会保险和福利规定，没有关于仙乐海外、

仙乐海外有限合伙、Ayanda有限、Ayanda及其业务的诉讼、仲裁、未执行或可

能有的行政处罚（除Ayanda存在一起当地税务办公室关于增值税率适用性的纠

纷外）。

综上，信达律师认为，发行人境内子公司生产经营合法合规；根据境外律师

事务所出具的法律意见，境外子公司的生产经营符合所在国家或地区法律法规的

规定。

问题6、关于同业竞争和关联交易。据招股说明书披露，发行人控股股东曾

投资的企业存在药品生产和销售业务，发行人报告期内存在与关联方的采购和

销售、以及关联资金拆借，控股股东广东光辉曾向发行人转让知识产权。请发

行人：（1）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券

3-3-1-3-48

交易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；（2）

补充披露盛瑞投资等的对外投资情况以及实际控制人近亲属的对外投资情况，

说明被投资企业是否与发行人从事相同或类似的业务，是否与发行人存在重叠

的销售渠道、客户和供应商，或者与之存在业务或资金往来；（3）补充说明除

广东千林外的其他已转让或注销的关联企业的被转让或注销的原因，生产经营

和注销过程的合法合规性，涉及的资产、人员的处置情况，说明关联企业及关

联方已转让或注销的企业的基本情况、主营业务及财务数据，在资产、人员、

技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人存在重叠的销售渠

道、客户和供应商；补充说明将百济制药转让给第三方的交易背景，受让方的

基本情况及资金来源，与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在

亲属关系或其他关联关系；（5）补充说明发行人向关联方的采购金额占关联方

收入的比重；（8）说明报告期内关联交易的公允性、必要性、合理性，是否存

在通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，是否存在利益输送的情形，

是否影响发行人的经营独立性。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

信达回复：

除《补充法律意见书（一）》中的答复内容以外，更新如下：

一、严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交

易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

经信达律师核查，发行人已按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理

办法》及证券交易所颁布的业务规则的相关规定完整、准确的披露关联关系及交

易。自《补充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联

方未发生变化，相关关联交易的具体情况详见《律师工作报告》、本补充法律意

见书之第一节之“四、关联交易”。

3-3-1-3-49

二、补充披露盛瑞投资等的对外投资情况以及实际控制人近亲属的对外投

资情况，说明被投资企业是否与发行人从事相同或类似的业务，是否与发行人

存在重叠的销售渠道、客户和供应商，或者与之存在业务或资金往来。

（一）补充披露盛瑞投资等的对外投资情况，说明被投资企业是否与发行人

从事相同或类似的业务，是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商，或

者与之存在业务或资金往来

经信达律师核查，自《补充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具之

日，盛瑞投资对外投资的企业为轩锋投资和轩宏投资，其具体情况未发生变化。

（二）补充披露实际控制人近亲属的对外投资情况，说明被投资企业是否与

发行人从事相同或类似的业务，是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应

商，或者与之存在业务或资金往来

根据发行人实际控制人填写的调查表，发行人实际控制人近亲属对外投资企

业的工商资料、财务报表以及相关企业的说明、发行人实际控制人近亲属的说明、

国家企业信用信息网络查询，并经信达律师核查，自《补充法律意见书（一）》

至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人近亲属直接对外投资的企业情

况未发生变化。

根据瑞驰印务、发行人出具的确认并经信达律师核查发行人的采购明细、销

售明细、瑞驰印务的供应商及客户清单，发行人与瑞驰印务的供应商不存在重叠，

但其客户与报告期内发行人的客户存在重叠部分。度、度、

年度、度 1-6月双方重叠的客户数量分别为 8家、10家、7家、4家，瑞

驰印务主要向该等客户销售标签。根据瑞驰印务出具的确认，瑞驰印务向前述客

户销售标签，且向前述客户的销售金额度、度、度、

年度 1-6月占瑞驰印务当年度营业收入的 2.75%、1.50%、0.95%、0.66%，相关

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交易定价公允，不存在为发行人代垫费用、分摊成本的情形。同时，经信达律师

核查发行人的销售明细、发行人与该等重叠客户的销售合同以及发行人的确认，

发行人向该等客户销售营养保健食品，相关交易定价公允。

三、补充说明除广东千林外的其他已转让或注销的关联企业的被转让或注

销的原因，生产经营和注销过程的合法合规性，涉及的资产、人员的处置情况，

说明关联企业及关联方已转让或注销的企业的基本情况、主营业务及财务数据，

在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人存

在重叠的销售渠道、客户和供应商；补充说明将百济制药转让给第三方的交易

背景，受让方的基本情况及资金来源，与发行人实际控制人、董监高、其他核

心人员是否存在亲属关系或其他关联关系。

（一）补充说明除广东千林外的其他已转让或注销的关联企业的被转让或注

销的原因，生产经营和注销过程的合法合规性，涉及的资产、人员的处置情况，

说明关联企业及关联方已转让或注销的企业的基本情况、主营业务及财务数据，

在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人存在

重叠的销售渠道、客户和供应商

自《补充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具之日，报告期内已注

销的关联方为盛利安投资、滁州轩宏、滁州轩锋、安徽盛利安，该等关联方未发

生变化；对已转让的关联方百济制药自1月1日至本补充法律意见书出

具之日相关财务数据情况更新如下：

根据百济制药1-6月财务报表，百济制药1-6月/6

月30日的财务数据如下：

单位：万元

年度1-6月/6月30日年度1-6月/6月30日

3-3-1-3-51

营业收入 54.22

利润总额 -41.63

总资产 1180.82

净资产 -650.44

五、补充说明发行人向关联方的采购金额占关联方收入的比重

根据《审计报告》及信达律师核查，自1月1日至6月30

日，发行人向关联方的采购为发行人向瑞驰印务采购标签贴纸，具体金额及占关

比重如下：

单位：万元

关联方1-6月比重

向瑞驰印务采购金额 221.59 20%-30%

八、说明报告期内关联交易的公允性、必要性、合理性，是否存在通过关

联交易调节收入利润或成本费用的情形，是否存在利益输送的情形，是否影响

发行人的经营独立性。

发行人关联交易系公司生产经营需要的正常业务交易，关联交易的采购和销

售价格双方按市场价格确定，关联交易价格公允。自1月1日至

年6月30日，关联交易具体情况更新如下：

（一）向关联方销售

1、经常性交易

单位：万元

关联方关联交易内容1-6月

瑞驰

印务

电费 10.84

合计-10.84

根据瑞驰印务实际控制人林培娜的确认及发行人的说明，报告期内由于瑞驰

印务工厂所在地没有独立变压器，其工厂用电从发行人电表分接，发行人按供电

局向公司收取的价格向瑞驰印务代收电费。

利润总额 -41.63

总资产 1180.82

净资产 -650.44

五、补充说明发行人向关联方的采购金额占关联方收入的比重

根据《审计报告》及信达律师核查，自1月1日至6月30

日，发行人向关联方的采购为发行人向瑞驰印务采购标签贴纸，具体金额及占关

比重如下：

单位：万元

关联方1-6月比重

向瑞驰印务采购金额 221.59 20%-30%

八、说明报告期内关联交易的公允性、必要性、合理性，是否存在通过关

联交易调节收入利润或成本费用的情形，是否存在利益输送的情形，是否影响

发行人的经营独立性。

发行人关联交易系公司生产经营需要的正常业务交易，关联交易的采购和销

售价格双方按市场价格确定，关联交易价格公允。自1月1日至

年6月30日，关联交易具体情况更新如下：

（一）向关联方销售

1、经常性交易

单位：万元

关联方关联交易内容1-6月

瑞驰

印务

电费 10.84

合计-10.84

根据瑞驰印务实际控制人林培娜的确认及发行人的说明，报告期内由于瑞驰

印务工厂所在地没有独立变压器，其工厂用电从发行人电表分接，发行人按供电

局向公司收取的价格向瑞驰印务代收电费。

3-3-1-3-52

因此，信达律师认为，发行人报告期内向瑞驰印务售电具有必要性和合理性，

交易价格公允。

2、向关联方采购

单位：万元

关联方关联交易内容定价依据 1-6月

瑞驰

印务

标签贴纸市场价 221.59

合计 --221.59

（1）合理性及必要性

报告期各期，发行人向关联方瑞驰印务采购的产品主要为标签贴纸。

瑞驰印务主要系生产销售标签贴纸，其除了是发行人的供应商外，同时还是

发行人同行业可比上市公司股份有限公司（SZ.300146，以下简称“汤

臣倍健”）的供应商。发行人选择瑞驰印务作为标签供应商的主要原因系瑞驰印

务生产的标签贴纸质量较好，符合国内外知名客户的要求；另一方面瑞驰印务与

发行人同属汕头企业，对发行人采购订单响应时间较快，能在较短的时间内交货，

服务能力较好。发行人报告期各期具体采购金额及占关联方收入比重情况如下：

单位：万元

项目 1-6月比重

向瑞驰印务的采购金额 221.59 20%-30%

（2）价格公允性说明

报告期内，发行人主要向瑞驰印务、广州美祺智能印刷有限公司（以下简称

“广州美祺”）采购标签贴纸；瑞驰印务标签贴纸主要销售与及发行人。

发行人向瑞驰印务采购的标签贴纸数量、单价、金额及与广州美祺、价

格对比具体如下表：

关联方关联交易内容定价依据 1-6月

瑞驰

印务

标签贴纸市场价 221.59

合计 --221.59

（1）合理性及必要性

报告期各期，发行人向关联方瑞驰印务采购的产品主要为标签贴纸。

瑞驰印务主要系生产销售标签贴纸，其除了是发行人的供应商外，同时还是

发行人同行业可比上市公司股份有限公司（SZ.300146，以下简称“汤

臣倍健”）的供应商。发行人选择瑞驰印务作为标签供应商的主要原因系瑞驰印

务生产的标签贴纸质量较好，符合国内外知名客户的要求；另一方面瑞驰印务与

发行人同属汕头企业，对发行人采购订单响应时间较快，能在较短的时间内交货，

服务能力较好。发行人报告期各期具体采购金额及占关联方收入比重情况如下：

单位：万元

项目 1-6月比重

向瑞驰印务的采购金额 221.59 20%-30%

（2）价格公允性说明

报告期内，发行人主要向瑞驰印务、广州美祺智能印刷有限公司（以下简称

“广州美祺”）采购标签贴纸；瑞驰印务标签贴纸主要销售与及发行人。

发行人向瑞驰印务采购的标签贴纸数量、单价、金额及与广州美祺、价

格对比具体如下表：

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采购货物名称年份

采购数量

（万张）

平均单价

（元/张）

采购金额

（万元）

标签贴纸 1-6月 1,127.20 0.1966 221.59

标签贴纸度 3,394.63 0.1686 572.18

标签贴纸度 2,635.29 0.1625 428.26

标签贴纸度 2,169.77 0.1761 382.18

平均单价（元/张） 0.1686 ——

瑞驰印务销售给平均单价区间（元/张） 0.1153~0.3077 ——

向广州美祺采购平均单价区间（元/张） 0.0918~0.1263 ——

报告期内发行人向瑞驰印务采购的标签贴纸均为具有个性化的产品且每个

细分品种采购的数量和金额都相对较小，报告期内共向瑞驰印务采购合计近

2,000个品种的标签贴纸，单一品种最大采购金额不超过 25万元，不存在同一个

品种既向瑞驰印务采购，又向非关联第三方采购的情形。因此，无法取得完全相

同品种规格向非关联第三方的采购价格与瑞驰印务采购价格进行对比。对此，信

达律师补充了以下核查程序：

①分析和比对发行人向非关联第三方广州美祺采购标签贴纸的价格以及瑞

驰印务销售给的标签贴纸价格，发行人向广州美祺采购标签贴纸的主要

价格区间为 0.0918元~0.1263元；瑞驰印务销售给的标签贴纸平均价格

区间为 0.1153元至 0.3077元，经比对发行人向非关联第三方广州美祺采购标签

贴纸的价格以及瑞驰印务销售给标签贴纸的平均价格，与发行人向瑞驰

印务采购标签贴纸的价格无显著差异。

②对瑞驰印务进行实地访谈，并取得其出具的关于销售价格即销售占比的确

认函，与其销售给的价格无显著差异。

③对报告期内发行人向瑞驰印务报告期内采购单价进行分析，取得瑞驰印

采购货物名称年份

采购数量

（万张）

平均单价

（元/张）

采购金额

（万元）

标签贴纸 1-6月 1,127.20 0.1966 221.59

标签贴纸度 3,394.63 0.1686 572.18

标签贴纸度 2,635.29 0.1625 428.26

标签贴纸度 2,169.77 0.1761 382.18

平均单价（元/张） 0.1686 ——

瑞驰印务销售给平均单价区间（元/张） 0.1153~0.3077 ——

向广州美祺采购平均单价区间（元/张） 0.0918~0.1263 ——

报告期内发行人向瑞驰印务采购的标签贴纸均为具有个性化的产品且每个

细分品种采购的数量和金额都相对较小，报告期内共向瑞驰印务采购合计近

2,000个品种的标签贴纸，单一品种最大采购金额不超过 25万元，不存在同一个

品种既向瑞驰印务采购，又向非关联第三方采购的情形。因此，无法取得完全相

同品种规格向非关联第三方的采购价格与瑞驰印务采购价格进行对比。对此，信

达律师补充了以下核查程序：

①分析和比对发行人向非关联第三方广州美祺采购标签贴纸的价格以及瑞

驰印务销售给的标签贴纸价格，发行人向广州美祺采购标签贴纸的主要

价格区间为 0.0918元~0.1263元；瑞驰印务销售给的标签贴纸平均价格

区间为 0.1153元至 0.3077元，经比对发行人向非关联第三方广州美祺采购标签

贴纸的价格以及瑞驰印务销售给标签贴纸的平均价格，与发行人向瑞驰

印务采购标签贴纸的价格无显著差异。

②对瑞驰印务进行实地访谈，并取得其出具的关于销售价格即销售占比的确

认函，与其销售给的价格无显著差异。

③对报告期内发行人向瑞驰印务报告期内采购单价进行分析，取得瑞驰印

3-3-1-3-54

务、广州美祺采购报价单，了解其成本构成，并且与其主要成本构成材料价格变

动趋势进行分析。

④取得瑞驰印务的财务报表，瑞驰印务经营情况不存在异常情况。

因此，信达律师认为，发行人向瑞驰印务采购价格具有公允性。

3、关联担保

自 1月 1日至 6月 30日，未发生发行人对关联方担保，但

新增关联方为公司担保，具体情况如下：

担保人贷款方担保金额担保方式期限

担保是否已

经履行完毕

广东光辉

股份

有限公司汕头

分行

2,000 质押担保

.3.5至

.3.1

否

综上，信达律师认为，报告期内发行人关联交易具有必要性及合理性、关联

交易价格公允，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用、输送利益的情形，

不影响发行人的经营独立性。

问题 7、关于发行人资质及行业政策。据招股说明书披露，经营营养保健食

品需要取得《全国工业产品生产许可证》《食品经营许可证》《食品流通许可证》

和《食品生产许可证》业务资质。保健食品需要根据保健食品配方、生产工艺

和标准进行申报保健食品批准证书或进行备案取得备案凭证，获得上述许可后

方可进行生产及销售；营养强化食品及特殊膳食食品需按照法定标准或备案的

企业标准组织生产。请发行人：（1）补充说明发行人及其子公司保健食品批准

证书或备案凭证的取得情况，包括但不限于产品名称、取得方式、注册人名称

（含原始注册人名称）、注册号、颁发日期及有效期、保健功能、功效成分或者

担保人贷款方担保金额担保方式期限

担保是否已

经履行完毕

广东光辉

股份

有限公司汕头

分行

2,000 质押担保

.3.5至

.3.1

否

综上，信达律师认为，报告期内发行人关联交易具有必要性及合理性、关联

交易价格公允，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用、输送利益的情形，

不影响发行人的经营独立性。

问题 7、关于发行人资质及行业政策。据招股说明书披露，经营营养保健食

品需要取得《全国工业产品生产许可证》《食品经营许可证》《食品流通许可证》

和《食品生产许可证》业务资质。保健食品需要根据保健食品配方、生产工艺

和标准进行申报保健食品批准证书或进行备案取得备案凭证，获得上述许可后

方可进行生产及销售；营养强化食品及特殊膳食食品需按照法定标准或备案的

企业标准组织生产。请发行人：（1）补充说明发行人及其子公司保健食品批准

证书或备案凭证的取得情况，包括但不限于产品名称、取得方式、注册人名称

（含原始注册人名称）、注册号、颁发日期及有效期、保健功能、功效成分或者

3-3-1-3-55

标志性成分及含量等，说明相关保健食品批准证书或备案凭证的有效期是否完

整覆盖报告期；（5）补充说明发行人主要业务资质及注册备案文件是否存在到

期风险，是否存在保健食品注册转备案管理的情形，如存在，说明是否存在法

定障碍并作出重大风险提示；（6）补充说明“已申请再注册但证书仍持续有效

的保健食品批准证书”的具体含义，说明相关保健食品批准证书对应产品实现

收入金额及占比，再注册的进展情况，是否存在不能获得注册的风险，以及发

行人的应对措施。

信达回复：

除《补充法律意见书（一）》中的答复内容以外，更新如下：

一、补充说明发行人及其子公司保健食品批准证书或备案凭证的取得情况，

包括但不限于产品名称、取得方式、注册人名称（含原始注册人名称）、注册号、

颁发日期及有效期、保健功能、功效成分或者标志性成分及含量等，说明相关

保健食品批准证书或备案凭证的有效期是否完整覆盖报告期。

经信达律师核查发行人取得的《保健食品受理通知书》以及发行人取得的相

关国产保健食品批准证书及备案凭证，自《补充法律意见书（一）》出具之日至

本补充法律意见书出具之日，发行人新增 3项正在申请再注册的保健食品批准证

书、拥有的国产保健食品批准证书和备案凭证未发生变化，具体如下：

序

号

产品名

称

取

得

方

式

注册人

名称

批准文号