[上市]腾信股份：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业

BVI公司在报告期内曾为发行人的实际控制人控制的企业。根据英属维尔京群岛Conyers Dill & Pearman律师事务所出具的法律尽职调查报告（Legal Due Diligence Report），BVI公司于11月9日在英属维尔京群岛注册成立，公司的总股本为50,000美元，其中徐炜、齐海莹、西征于11月23日分别获得BVI公司发行的25,400股、20,750股、3,850股股份，分别占BVI公司股权的50.8%、41.5%、7.7%；2月2日，西征将其在BVI公司的全部股份即3,850股以零对价转让给徐炜；7月19日，齐海莹将其在BVI公司的全部股份即20,750股以零对价转让给徐炜。至此，徐炜持有BVI公司100%的股权。BVI公司已于1月28日办理完毕注销登记手续。 经本所律师核查，徐炜、齐海莹、西征已于11月22日办理了境内居民个人境外投资的外汇登记。 2. Transcosmos Digital Marketing Cayman Co.,Ltd.（以下简称“开曼公司”）及特思尔投资 开曼公司在报告期内曾为发行人的实际控制人控制的企业，其前身为Tensyn Communication Holding Co.,Ltd，于12月16日更名为Transcosmos Digital Marketing Cayman Co.,Ltd.。根据开曼律师事务所Conyers Dill & Pearman律师事务所出具的法律尽职调查报告（Legal Due Diligence Report），BVI公司于11月14日成为开曼公司的股东，持有开曼公司100%的股权；6月15日，开曼公司向Transcosmos Investments & Business Development (China) LLC.（以下简称“TCIBD”）新增发行优先股（Series A Shares）16,666,667股，本次变更后，BVI公司持股75%，TCIBD持股25%；7月19日，BVI公司向TCIBD无偿转让4,083,333股普通股，10月31日，BVI公司向TCIBD转让8,000,000股普通股，TCIBD通过受让BVI所持的股权合计获得开曼公司18.125%的股权。至此，TCIBD累计共持有开曼公司43.125%的股权，BVI公司持有开曼公司56.875%的股权。1月29日，TCIBD将开曼公司的全部股权转让给其关联方TCI。8月16日，开曼公司以总对价US$1回购BVI的全部股份。回购完成后截至本律师工作报告出具之日，TCI成为开曼公司的唯一股东。 在报告期内，开曼公司一直为特思尔投资的唯一股东。因此，特思尔投资在报告期内也曾为发行人的实际控制人控制的企业。自8月开曼公司回购了BVI公司的全部股份之后，特思尔投资不再是实际控制人徐炜控制的企业。自8月23日特思尔投资对腾信有限增资之后（详见本律师工作报告正文之“7.1.11第二次增资（8月）”部分），特思尔投资成为持有发行人5%以上股份的股东。 3．北京掌易动传媒广告有限公司（以下简称“掌易动”） 掌易动成立于3月7日，成立时的注册资本为100万元，由特思尔投资认缴出资51万元，杨津松认缴出资49万元；实收资本为20万元，其中特思尔投资实缴10.2万元，杨津松实缴9.8万元。2月17日，掌易动股东会决议将注册资本金由100万元减少至20万元，减少的80万元出资为特思尔投资未缴部分40.8万元，杨津松未缴部分39.2万元；同时杨津松将其已缴付的出资全部转让给特思尔投资。7月30日，掌易动完成减资及股权转让的工商变更登记。掌易动成为特思尔投资的全资子公司。1月4日，掌易动股东做出注销公司的决定，掌易动开始办理注销程序。 4．北京腾信广告有限责任公司（以下简称“腾信广告”） 腾信广告成立于06月18日，成立时的注册资本为50万元，其中王峻持股90%，齐海莹持股5%，刘铭持股5%。11月24日，刘铭将其全部出资转让给齐海莹，王峻将其全部出资转让给齐海亮，转让完成后，齐海亮持有90%的股权，齐海莹持有10%的股权。5月12日，齐海亮将其对腾信广告17.5万元的出资转让给徐炜，将其对腾信广告22.5万元的出资转让给齐海莹，转让完成后，齐海莹持有65%的股权，徐炜持有35%的股权。11月2日，齐海莹将其对腾信广告7.9万元出资转让给徐炜，将其对腾信广告3.85万元出资转让给西征，转让完成后，徐炜持有50.80%的股权、齐海莹持有41.50%的股权、西征持有7.70%的股权。 根据发行人的说明并经本所律师核查，腾信广告与发行人共同与特思尔投资等相关方签署了控制协议，也一并解除了控制协议（发行人搭建该等架构的过程及废止该等架构实现境内重组的过程详见本律师工作报告第二十二部分腾信广告并未实质开展业务，且将来可能发生的同业竞争， 年12月13日，腾信广告股东会通过决议，同意注销腾信广告。腾信广告已于6月28日经北京市工商局朝阳分局核准注销。 9.1.4事、监事和高级管理人员

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