唐玄宗李隆基在位前期，在政治上有所作为，勤于政事，从各方面采取措施，巩固和发展了唐朝政权。但是在后期，李隆基逐渐怠慢朝政、宠信奸臣李林甫、杨国忠等；且宠爱杨贵妃，加上政策失误和重用安禄山等胡人为节度使，结果导致了后来长达八年的安史之乱，使唐朝由盛转衰。天宝十五年（756年），叛军占领东都洛阳，同年六月，叛军长驱直入，攻陷唐都长安。安史之乱达到最高峰。李隆基在长安陷落前，仓皇出逃。李隆基一行逃到马嵬坡（陕西兴平西）时，随行的禁卫军将士发生兵变。在马嵬驿的西门内将杨国忠乱刀砍死，割下其首级。杨国忠的儿子杨暄及夫人也同时被杀死。然后，禁卫军将士又逼迫李隆基要缢死杨贵妃，否则拒绝前行。唐玄宗李隆基在万般无奈之下，只得同意缢死杨贵妃。
马嵬驿兵变之后，太子李亨率部分禁军北趋灵武，唐玄宗则逃往成都。李隆基逃到成都才14天，从灵武来的使者就送来了唐肃宗李亨即位的消息，这无异于晴天霹雳，让唐玄宗措手不及。试想，自马嵬驿分手，太子李亨一点招呼都不打就称帝，他的眼中还有皇帝老子李隆基吗？事已至此，唐玄宗还不能表现出不满，依然强颜欢笑的颁布诏书《命皇太子即皇帝位诏》对肃宗表示了支持：“吾儿应天顺人，吾复何忧！”诏告天下传位李亨。就常理而言，没有一个大权在握的封建皇帝会心甘情愿地让出宝座。从史书的记载来看，唐玄宗自与太子在马嵬驿分道扬镳后，他从未忘记自己的皇帝身份：入蜀途中布置平叛；得知肃宗灵武即位后，随即颁布了《命皇太子即皇帝位诏》，还在诏书中强调，自己尽管是太上皇，但是肃宗在处理军国大事后必须向他奏报，直到克复长安；他还保留了以“诰旨”形式处理政务的权力，并用诏令的形式使之固定化和法制化。
从中可以看出，唐玄宗李隆基并不甘心退出政治舞台，仍然想抓住权力不愿放手。宋代史学家欧阳修评论说：“盖自高祖以来，三逊于位以授其子，而独睿宗上畏天戒，发于诚心，若高祖、玄宗，岂其志哉！”可是，朝廷政局已经被安史之乱彻底打乱了，太子李亨在灵武称帝后已经建立起了他自己的一套军事体系，地位日趋巩固，李隆基已经控制不了朝政了。此后不久，唐太子在西北登基，就是唐肃宗，唐玄宗李隆基被尊为太上皇。第二年九月，郭子仪收复长安和洛阳。十月，唐肃宗派人入川迎接太上皇返回长安。《新唐书》中说，太上皇李隆基路过马嵬时，派人到杨贵妃的墓前祭奠，并想为她改葬。但随从的官员担心引起将士们的反感，危及太上皇。
李隆基只好秘密派太监准备了棺材，重新安葬杨贵妃。太监们回去之后，交给李隆基一只香囊，是从杨贵妃尸体上解下的，“帝视之，凄感流涕”。十二月，李隆基回到长安，住进兴庆宫。代表着唐玄宗被迫成为了太上皇，从此开始他新的生活。李隆基初为太上皇生活还算滋润，玄宗不再过问政事。他居住在兴庆宫，侍候他的依然是自己的老部下陈玄礼和高力士，还有唐玄宗的亲妹玉真公主与旧时宫女、梨园弟子为他娱乐。唐玄宗对杨贵妃之死一直是耿耿于怀，但有着众人的陪伴，还不算寂寞。好久不长，唐肃宗对唐玄宗一直都很提防，之前还有所顾及，等他坐稳了皇位后，就不满唐玄宗李隆基继续居住在兴庆宫，不仅唆使太监让他搬到了甘霖殿，而且将唐玄宗身边的高力士、玉真公主等人都赶走了，只剩下唐玄宗一个人，孤苦伶仃，忧郁寡欢。上元二年四月，李隆基死在神龙殿，时年七十八岁。
