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关键词：怠于履行清算义务 赔偿责任 诉讼时效
【最高人民法院答复】
上海市高级人民法院：
你院《关于债权人主张公司股东承担清算赔偿责任诉讼时效问题的请示》收悉。经研究，答复如下：
依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条的规定，作为清算义务人的公司股东怠于履行清算义务导致公司债权人损失的，公司债权人有权请求公司股东承担赔偿责任。该赔偿请求权在性质上属于债权请求权，依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条的规定，债权人行使该项权利，应受诉讼时效制度约束。
依据《民法通则》第一百三十七条的规定，该赔偿请求权的诉讼时效期间应从债权人知道或者应当知道因公司股东不履行清算义务而致其债权受到损害之日起计算。
综上，同意你院审委会的多数意见。
以上意见仅供参考。
——《最高人民法院民二庭（）民二他字第16号答复》（12月11日）
【最高人民法院裁判文书】
太仓市金鑫铜管有限公司、王宏与王建中、夏文标、张建国、董云股东损害公司债权人利益责任纠纷申请再审案［最高人民法院（）最高法民申2676号民事裁定书］
最高人民法院认为：
一、关于本案是否已过诉讼时效的问题。根据已经查明的事实，金鑫公司、王宏、沈庆其、陆毅均是盱眙旭星科技发展有限公司（以下简称旭星公司）股东。王建中等四人曾于10月29日提起诉讼要求金鑫公司、王宏承担不履行清算义务的赔偿责任，金鑫公司、王宏应诉并答辩且未主张超过诉讼时效，故本案诉讼时效期间应从10月29日中断并重新起算。后因江苏省淮安市中级人民法院作出（）淮中商初字第0062号民事判决，判令旭星公司向王建中等四人偿还借款360万元及利息，同时又作出（）淮中商初字第0062号民事裁定，认为王建中等四人作为旭星公司的债权人应在申请人民法院指定有关人员组成清算组对旭星公司进行清算后，再向旭星公司股东主张造成旭星公司财产贬值、流失、毁损或灭失的赔偿责任。据此，王建中等四人于4月30日向江苏省淮安市盱眙县人民法院（以下简称盱眙法院）申请旭星公司破产清算并未超过两年的诉讼时效，盱眙法院于5月7日裁定终结旭星公司破产清算程序构成诉讼时效期间中断并重新起算。
本案中，王建中等四人于8月1日向江苏省淮安市中级人民法院起诉，要求金鑫公司、王宏对因未履行清算义务造成旭星公司财产贬值、流失、毁损或灭失承担赔偿责任，并未超过两年的诉讼时效。金鑫公司、王宏关于本案已过诉讼时效的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
来源：《最高人民法院司法观点集成(新编版)·民商事增补卷III》1061页
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