日前，中国证监会起草了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称《规定》)，自8月23日起向社会公开征求意见。证监会称，上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。
有资格分拆上市的不足百家
今年1月30日发布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》明确，“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。”实践中，随着资本市场发展，部分上市公司采取多元化经营战略，涉足新的产业或行业，为实现业务聚焦与不同业务的均衡发展，提出将其部分业务分拆出来独立上市的诉求。为此，证监会审慎评估市场发展情况和实体经济需求，总结A股上市公司分拆到境外上市的监管经验，研究制定了《规定》，规范分拆试点条件和流程，开展A股上市公司分拆在境内上市试点。
《规定》主要内容包括明确分拆试点条件、规范分拆上市流程以及加强对分拆上市行为的监管。根据《规定》，在分拆试点条件方面，上市公司如拟实施境内分拆上市，须满足7项具体要求，涉及上市年限、盈利门槛、拆出资产规模等，保障上市公司留有足够的业务和资产支持其独立上市地位。同时要求拟分拆上市子公司达到规范运作标准、分拆后母子公司均符合“三分开两独立”。其中，最受关注的是盈利门槛：要求上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于10亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。
有市场人士筛选发现，剔除与上市公司业务相同相似、剔除金融和地产的上市公司，有资格分拆子公司上市的A股公司不足100家。考虑到分拆之后的子公司还要满足上市条件，涉及到的公司数量更少。
“树大分杈”有利于充分发展
复旦大学证券研究所副所长王尧基在接受中国经济时报记者采访时表示，宏观而言，允许分拆上市，可使资本市场更好地服务于经济发展，对我国经济结构调整及高质量发展都有重要意义。同时，分拆上市使科创板后续上市资源有了更充分的保障，也有利于更多优质子公司留在境内上市，给投资者增加分享子公司成长成果的机会。对上市公司而言，允许“树大分杈”更有利于其充分发展。分拆上市将使母公司的估值得到更充分的体现，使其规模经济状况优化，也能使其更专注经营主业。而且，分拆上市也使子公司的无形资产价值凸显，得到更充分的直接融资支持以及国家对成长型企业的税收优惠和政策扶持，子公司管理层不仅能得到更大自主权，且能获得更直接的股权等方面激励。
长城证券的一份研报指出，分拆子公司上市的动因主要包括：一是提升母公司和子公司的股价，获取股价收益。在母公司发布公告宣布将分拆子公司上市后，母公司的股价可能会得到短期的提振效应。二是分拆上市有利于实施核心化战略，有利于各自的长远发展。母公司可能是大型多元化企业，或者母公司和子公司的主营业务差异过大，母公司无法为子公司提供持续增长所需的管理、财务和资源支持，分拆有利于各自的长远发展。母公司可以将注意力和资源集中在其核心业务上，为发展母公司核心业务提供帮助。三是对成长业务重新估值，向投资者传递公司价值被低估的信号。大型多元化公司尤其是传统主业公司的市场估值普遍相对较低，而专注于某一领域、成长速度较快公司的市场估值则相对较高。如果公司的高成长业务能被拆分出来单独上市，子公司将获得更高的估值溢价，不再被母公司相对较低的估值所拖累。四是拓宽融资渠道，提高母公司流动性。五是有利于推动子公司高管的股权激励。
多家公司有意分拆上市
分拆上市在境外成熟市场十分常见。近年来，囿于境内分拆上市的限制，有的上市公司寻求分拆子公司到境外上市。例如，新特能源末由特变电工分拆在香港上市，是特变电工旗下专注于新能源产品及项目的平台企业。
在沪港两地上市的复星医药近日发布了分拆复宏汉霖赴香港主板独立上市的进展公告。复宏汉霖是一家中国生物医药公司，提供质高价优的创新生物药，产品覆盖肿瘤、自身免疫性疾病等领域。7月，复宏汉霖已向香港联交所呈交经更新的上市申请，中国证监会也出具了核准复宏汉霖发行境外上市外资股的批复。
有券商初略统计显示，已明确表态“正在准备”或“有意向”分拆子公司上市的公司，包括东港股份、西部材料、岭南股份、金固股份、深康佳A、上海电气、力帆股份、乐普医疗、盈峰环境等。其中，深康佳A今年3月公开宣布，计划推动旗下已实施混改的子公司在科创板或境外独立上市。这些公司包括易平方、开开视界、毅康科技、新飞电器和康佳新材料等。
东港股份今年4月公告，控股子公司东港瑞云拟股份制改制。东港股份称，东港瑞云开展的档案存储及电子化业务发展状况良好，近年来销售收入和净利润增长较快，在行业内具有较强的竞争实力。对东港瑞云进行股份制改制的目的之一是，在符合单独上市条件时，申请在国内A股单独上市融资，优先考虑在科创板申请上市，从而拓展东港瑞云的融资渠道。
8月26日，分拆上市概念股大涨。其中，金固股份、岭南股份、深康佳A及力帆股份涨停。金固股份在互动平台回复投资者提问时表示，公司关注到证监会发布的《规定》，关于子公司汽车超人分拆上市相关问题，会随着相关规定的正式落地进行认真评估。金固股份表示，汽车超人具有巨大的发展潜力和市场前景，但需要相对持续的资金投入，通过分拆上市能够让汽车超人获得反映其实际价值的估值、重塑上市公司估值体系，提升公司市值，给母公司带来溢价收益。另外，子公司的估值水平高，通过分拆上市，能增强子公司的融资能力，减轻母公司的负担。
值得注意的是，有的分拆上市概念股未达到《规定》明确的盈利门槛。例如，深康佳A在至扣非净利润分别为-2.83亿元、-9728万元和-7.95亿元，累计亏损约11.76亿元。金固股份至净利润分别为-1.38亿元、5398万元和1.64亿元，三年合计尚不足1亿元，三年扣非净利润累计亏损3.34亿元。
