深圳证监局关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师张兴、刘国平采取出具警示函措施的决定
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师张兴、刘国平:
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对你们执行的深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”）（以下简称“科陆电子”或“公司”）年报审计执业项目进行了检查。经查，你们在执业中存在以下问题：
一、对百年金海相关商誉减值审计程序不充分
10月，科陆电子收购百年金海科技有限公司（以下简称“百年金海”）100%股权，形成商誉2.36亿元。检查发现，你们在年报审计中未关注百年金海和实际收入和收入增长率不及预期且差异逐年扩大、和连续两年业绩未达标等减值迹象；未分析审计底稿中现金流量统计分析表百年金海未来五年收入增长趋势与、实际增长存在较大差异、未来五年企业自由现金流量与往年相比发生较大变化的原因及合理性，即认可公司对商誉不存在减值的判断，未获取进一步的审计证据对相关商誉是否存在减值做出合理的判断。
上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条和第十三条，《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作》第十三条的相关规定。
二、对芯珑电子相关商誉减值审计程序不充分
10月，科陆电子收购深圳芯珑电子技术有限公司（以下简称“芯珑电子”），形成商誉4.6亿。检查发现，你们在报审计中未关注芯珑电子在业绩承诺期内营业收入未达预期且差异呈现扩大趋势、利润达标主要靠压缩费用的情况；未结合、的实际增长率分析芯珑电子高收入增长率的原因与合理性、未分析未来五年大额营业外收入来源的原因与合理性，即认可了公司对商誉不存在减值的判断，未获取进一步的审计证据对相关商誉是否存在减值做出合理的判断。
上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条和第十三条，《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作》第十三条的相关规定。
三、对于大额异常资金往来未保持应有的职业怀疑
6月至11月，百年金海分别与河南金岩智能科技有限公司、河南竞争力文化传播有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司签订了大额借款协议，至底基本未归还；百年金海与其原实际控制人陈长宝、供应商河南宝龙电子科技有限公司等存在频繁资金往来。检查发现，你们在年报审计中未保持应有的职业怀疑，对公司提供给上述三家公司借款的合理性、可回收性及是否存在关联方关系等方面未采取进一步的审计程序；对于大额支付给河南宝龙电子科技有限公司的款项，你们在已发现部分款项明显与公司实际业务无关的情况下，仅进行了审计调整，对支付款项的合理性、可回收性及是否存在关联方关系等方面未采取进一步的审计程序；对于百年金海与陈长宝个人的大额往来，你们在细节测试抽到相关凭证的情况下，未对公司与陈长宝大额资金往来的合理性采取进一步的审计程序。
上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十三条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的相关规定。
四、未关注公司存货跌价准备计提的合理性
你们在年报审计中，对于公司提供的存货跌价计提明细表，未关注部分本期无销售的存货以公司整体毛利率推算估计售价的合理性，未对库龄划分的准确性进行抽样核查，也未关注公司部分存货完全按库龄计提跌价以及计提比例的合理性。此外，你们未关注审计工作底稿中存在同一商品在不同表格中库龄不一致的情形,影响跌价准备计提金额。
上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1321号——审计会计估计（包括公允价值会计估计）和相关披露》第二十三条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的相关规定。
此外，检查发现你们未对科陆电子本部部分波动较大的收入和毛利率实施分析程序；收入细节测试中部分样本未检查签收单、验收单、出口报关单和提单等单据；未关注到科陆电子存在政府补助核算和列报不规范的情形。
我局认定，你们的上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十三条的规定。依据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施。你所应严格遵照相关法律法规和《中国注册会计师执业准则》的规定，及时采取措施加强内部管理，建立健全质量控制制度，确保审计执业质量；相关注册会计师应加强对证券期货相关法规的学习，勤勉尽责履行审计工作义务。你们应当在收到本决定书之日起15个工作日内向我局提交书面报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
深圳证监局
7月26日
3.88亿收购百年金海4年后，科陆电子如今拟1元转让退场
核心：
上市公司以3.88亿元价格成功收购百年金海，打算进入平安城市、数字城市、智慧城市等，最后4年后以1元的价格转让百年金海（曾经是拟上市公司）
前期会计差错更正的原因
3月31日，公司第七届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于转让百年金海科技有限公司100%股权的议案》，公司拟将持有的百年金海科技有限公司（以下简称“百年金海”）100%股权以人民币1元的价格转让给深圳市丰之泉进出口有限公司，本次交易完成后，公司不再持有百年金海股权。公司相关人员认为公司出售百年金海股权事项在3月31日已经发生，并完成了主要的程序：股权转让协议已签订、董事会已审议通过、交易标的评估以及对价支付已完成、第一季度财务报告报出前完成了交接手续，百年金海相关利益、风险已得到转移，故将公司转让百年金海产生的投资收益确认在度第一季度，百年金海不再纳入公司合并报表范围。但是，根据《企业会计准则》有关控制权转移的相关规定，公司不应于度第一季度确认转让百年金海产生的投资收益，截止3月31日，百年金海仍 需纳入公司合并报表范围。
1、刚开始：
10月19日根据深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“甲方”）发展战略的需要，公司拟以自筹资金收购上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）（以下简称“乙方”）持有的百年金海科技有限公司（以下简称“百年金海”或“目标公司”）100%的股权，本次交易对价为人民币38,880万元。
交易标的的主要财务数据：
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具的《审计报告》（大华审字[]011448号），百年金海最近一年一期经审计的财务数据如下：
截止12月31日，该公司资产总额为359,270,836.77元，负债总额为292,605,261.58元，所有者权益合计66,665,575.19元；度的营业收入为287,220,211.84元，净利润为15,740,433.85元。
截止7月31日，该公司资产总额为422,270,346.32元，负债总额为280,142,969.88元，所有者权益合计142,127,376.44元；1-7月的营业收入为206,149,769.69元，净利润为20,511,678.51元。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的以7月31日为评估基准日的资产评估报告（国众联评报字（）第3-022号），百年金海的资产评估情况如下：以7月31日为基准日，采用资产基础法评估百年金海所有者权益价值为14,883.21万元；采用收益法对百年金海的股东全部权益价值的评估值为39,414.06 万元。
利润承诺：乙方承诺目标公司 年度、 年度、 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数分别为 3,600 万元、5,000 万元和7,000 万元。
业绩对赌完成的情况是：除了完成业绩对赌外，如 年、 年百年金海实际收入、收入增长率不及预期，差异逐年扩大；百年金海 年、 年连续两年业绩未达标，差额分别为 333.68 万元、4,233.53 万元，呈现 扩大趋势，且百年金海 年第一季度业绩继续呈现下滑趋势。
本次交易标的百年金海是一家以平安城市、数字城市、智慧城市建设为主体的安防集成商和运营商，是国家高新技术企业、河南省重点上市后备企业，拥有河南省内第一家安防行业院士工作站——河南省智慧城市技术与应用院士工作站、河南省数字化安防工程技术研究中心。百年金海经过几年的快速发展已在安防工程行业占有一定的市场份额，具有较强的市场竞争力，有一定的品牌优势。随着平安城市、智慧城市的不断加速，城镇化的持续推进以及对早期平安城市建设项目的更新换代和技术改造，安防、视频监控系统以及视频应用需求将进一步提升，相关市场规模还将继续增长。
2、过程：
出售资产目的及对公司的影响
，为了实现公司自身智慧能源业务与百年金海平安城市、智慧城市业务的协同发展，提高公司整体经营资源的利用效率，形成新的利润增长点，拓展公司的发展空间，增强公司抗风险能力和持续盈利能力，公司收购了百年金海100%股权。
但并购后，百年金海除在完成承诺净利润外，在、连续两年虽然能够盈利但业绩均未能达到承诺利润水平；且业绩承诺期过后，百年金海业务规模大幅度下滑，并出现大额亏损情况，最主要的原因是度财务报告公告后，其原实际控制人陈长宝涉及大额的赔偿，双方多轮协商未达一致，陈长宝及百年金海核心管理团队无心经营并陆续离职，导致百年金海业务开展受阻，同时百年金海应收款项回款较慢，款项账龄延长，需计提大额的资产减值损失，对其当期经营业绩产生较大影响，净资产直接变成负数。
且经公司自查后发现，百年金海原实际控制人陈长宝为谋取其个人利益，私自利用百年金海对其个人债务进行担保，相关担保作出时均未告知公司及公司委派人员，相关担保文件的签署和盖章程序未履行百年金海内部审批流程，更未经公司同意。相关债权人均未能提供相应的担保合同，公司仅通过陆续收到的法院通知书、银行通知书、债权人上门投诉等才能知悉相关担保事项。截至目前，公司已经知悉的对外担保金额达17,280万元，公司已经就百年金海对外担保事项委托诉讼律师团队进行处理，并就相关刑事犯罪行为向公安机关报案。如主债务人陈长宝未及时清偿债务，百年金海作为担保人将被一并要求履行清偿责任，百年金海承担清偿责任的范围包括主债权本金、利息及债权人主张债权发生的费用。
鉴于从目前百年金海经营情况来看，其未来发展仍具有一定的不确定性。因此，为了最大限度维护公司利益，控制公司对外投资风险，公司同意将所持有的百年金海全部股权转让给深圳市丰之泉进出口有限公司。
本次交易完成后，百年金海科技有限公司将不再纳入公司的合并财务报表范围。本次股权转符合公司聚焦主业的整体发展战略，有利于公司更好地理顺债权债务关系，一定程度上减少了公司的经营风险、财务风险等，改善公司财务状况、优化资产结构，更好地利于公司持续发展。本次股权转让不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，也不会损害广大中小股东的利益，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东利益。
3、结果
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的百年金海科技有限公司（以下简称“百年金海”）100%股权以人民币1元的价格转让给深圳市丰之泉进出口有限公司（以下简称“丰之泉”）。本次交易完成后，公司不再持有百年金海股权。
主要财务数据：
截止12月31日，丰之泉总资产3,674,885.85元，总负债971,364.98元，净资产2,703,520.87元；度实现营业收入158,488.87元，营业利润-153,260.51元，净利润-153,260.51元（未经审计）。
截止12月31日，丰之泉总资产4,039,348.87元，总负债1,346,005.95元，净资产2,693,342.92元；实现营业收入2,833,997.64元，营业利润-10,177.95元，净利润-10,177.95元（未经审计）。
关联关系：公司与交易对手方不存在关联关系。
根据上海众华资产评估有限公司出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的百年金海科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字【】第0123号），在评估基准日12月31日，采用资产基础法对百年金海科技有限公司股东全部权益价值进行整体评估，评估结论为：在评估基准日12月31日百年金海资产总额账面值54,903.93万元，评估值55,005.49万元，评估增值101.56万元，增值率0.18%。负债总额账面值68,397.18万元，评估值68,397.18万元，评估值与账面值无差异。股东全部权益账面值-13,493.25万元，评估值-13,391.69万元，评估增值101.56万元，增值率0.75%。经双方协商，百年金海100%股权转让价格为人民币1元。
4、收到深圳证监局的行政处罚
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 年 6 月收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《深圳证监局关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“责令改正决定”） （[]111 号），要求公司对检查发现的问题采取有效措施进行改正
未及时披露重大合同
未及时披露收购百年金海合作意向协议及补充协议
检查发现， 年 9 月 22 日，你公司与陈长宝签订《合作意向协议》，约定 以 38,880万元收购百年金海科技有限公司(以下简称百年金海)100%股权等。该合 作意向书主要条款与正式的股权转让协议基本一致，但你公司未予以披露。检查 还发现， 年 10 月 16日，你公司董事长饶陆华与陈长宝签订《关于百年金海 科技有限公司之股权转让协议书的补充协议》，约定陈长宝承诺认购你公司非公 开发行股票，金额不低于 29,160 万元等。对该补充协议，你公司也未予以披露。
子公司百年金海对外担保、对外提供财务资助未经审议并及时披露
检查发现，截至2月，子公司百年金海存在对外担保12笔，累计17,280 万元，其中 8 笔发生在你公司收购百年金海后。你公司于 年 4 月 1 日对上 述对外担保及未履行审议程序的情况进行了披露。你公司未及时审议和披露对外 担保事项，不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[]120 号)的规定。百年金海在未履行程序的情况下，对其他主体提供财务资助。 年 6 月至 11 月，百年金海分别与河南金岩智能科技有限公司、河南竞争力文化传播有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司签订了借款协议，金额分别为1,700 万元、990 万元、974 万元，借款期限均为 1 年，截至目前，该等借款基本没有收回。百年金海与其原实际控制人陈长宝、供应商河南宝龙电子科技有限公司等存在频繁资金往来，截至目前仍有大额往来款未收回。上述情况反映你公司对百年金海的管控存在重大缺陷。
百年金海相关商誉减值测试不审慎
检查发现， 年子公司百年金海商誉减值迹象已非常明显，如 年、 百年金海实际收入、收入增长率不及预期，差异逐年扩大；百年金海 年、 年连续两年业绩未达标，差额分别为 333.68 万元、4,233.53 万元，呈现 扩大趋势，且百年金海 年第一季度业绩继续呈现下滑趋势。但你公司未基于上述情况审慎评估相关商誉减值风险，导致 年年报出现会计差错。 年 4 月，你公司披露了前期会计差错更正公告， 年度就百年金海相关商誉 提减值 6,666.63 万元，公司 年净利润由 46,237.97 万元调减 39,571.34 万元。你公司 年年度财务报告出现较大会计差错。
深圳证监局关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及 注册会计师张兴 刘国平采取出具警示函措施的决定
