不良资产处置系列之
人格混同，关联公司是否必然承担连带责任？
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案号：最高人民法院第15号指导案例——徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案
关键词：关联公司人格混同连带清偿责任
案件来源：中国裁判文书网
一、案情介绍
原告徐工集团工程机械股份有限公司（简称徐工机械公司）诉称:成都川交工贸有限责任公司（简称川交工贸公司）拖欠其货款未付，而成都川交工程机械有限责任公司（简称川交机械公司）、四川瑞路建设工程有限公司（简称瑞路公司）与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王永礼以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。请求判令:1、川交工贸公司支付所欠货款及利息；2、川交机械公司、瑞路公司及王永礼等个人对上述债务承担连带清偿责任。
二、争议焦点
川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司是否构成人格混同，应否对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任？
三、裁判结果
一审法院裁判结果:
1.川交工贸公司向徐工机械公司支付货款及逾期付款利息；2.川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的上述债务承担连带清偿责任。
裁判理由:
根据《公司法》第3条的规定，公司是企业法人，有独立的法人有法人财产，享有法人财产权。川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，使川交工贸公司丧失了独立的法人财产权，丧失独立人格的，构成人格混同。
二审法院裁判结果：驳回上诉，维持原判。
裁判理由:
根据《公司法》第20条第1款及第3款的规定，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。
四、案例评析
（一）《公司法》第20条能否被适用于关联公司的人格否定
根据《公司法》第20条第3款的规定，此时的法律责任是从公司指向股东，由股东来承担公司的责任，即适格的被告应为公司的股东。然而实践中，法人人格被滥用的手段不断翻新，如母公司将自己的利益转移给子公司，将母公司空壳化，以使母公司逃避债务；又如关联公司之间人格混同，资产不当转移等。本案例中关联公司人格混同的行为，能否适用《公司法》第20条予以解决呢？
在本案例中，股东通过向关联公司之间非法输送利益逃避债务的情形，属于典型的股东滥用法人独立地位和股东有限责任的情形，完全可以通过第20条第1款的适用对上述情形扩张适用“揭开公司面纱”，维护债权人之合法权益。一审和二审法院比照最相类似的条款，按照类似情况类似处理的原则，参照适用了《公司法》第20条第3款，判决关联公司之间承担连带责任。
正如国内多数学者认为，应该对新《公司法》第20条第3款作扩大解释，准予法人人格否认的反向适用和在姐妹公司场合下适用，并指出“这并不是随意的一种主张，而是严格遵循法解释学的规则，对公司法之基本原理进行诊释的结果”。
（二）关联公司人格混同的认定标准
1、关联公司的认定
虽然我国《公司法》未涉及关联公司的概念，但《企业所得税法实施条例》第109条明确界定了关联方的认定标准。在《公司法》尚未对关联公司做出明确法律界定的情况下，可以参考上述规定认定关联公司。就本案而言，参考所得税实施条例确定的标准，应将由王永礼或张家蓉（王永礼之妻）实际控制的公司认定为关联公司。
2、关联公司人格混同的认定标准
一般认为，关联公司人格混同是指关联公司之间界限模糊，具体表现为人员混同、业务混同、财务混同，如上三点只是人格混同一些表象特征。在司法实践中,除要审查关联公司之间是否存在如上表征特征外，还要审查关联公司是否具有构成人格混同的实质要素。根据《公司法》第3条第1款的规定可知,公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证,公司的独立人格也表现在财产的独立上。财产混同指关联公司之间的财产归属不明,难以区分各自的财产。因为财产混同违背了公司财产与股东财产相分离、公司资本维持和公司资本不变等基本原则。
就本案而言,三公司不仅存在人员混同、交叉任职和业务混同的情形,而且也存在公司财务的混同。一审和二审法院由此一致认定三个公司之间表征人格的因素(人员、业务、财务等)高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。
(三)关联公司承担连带清偿责任需满足什么条件
依据《公司法》第20条第3款的规定，仅认定关联公司构成人格混同还不足以导致连带债务的承担,只有当人格混同的程度达到严重损害债权人利益的后果时,才能否认关联公司的法人人格,让关联公司之间承担连带责任。也就是说，关联公司间承担连带清偿责任的条件是：1、债权人的权益因为关联公司人格混同而受到了严重的侵害;2、如果不适用法人人格否认,将无从保障债权人的利益。
如上判断标准具有其合理性和公平性。公司人格独立、股东承担有限责任是《公司法》的基本原则,维护公司法人独立地位是公司法的主要价值取向。也就是说,即使具有关联公司人格混同的情形但实际上未给他人造成损失,也不能否认公司的法人人格。这是因为法人制度中的人格独立股东有限责任以及公司法人人格否认的宗旨都是为了将利益和风险公平地分配于公司的出资人和公司的债权人之间,实现利益平衡。当公司独立人格被滥用,导致债权人的利益受损时,必然使利益失衡,从而需要否定公司的独立人格,对债权人的损失进行弥补，实现一种利益补偿。若债权人利益没有受损,则不需要否认公司独立人格去矫正并未失衡的利益体系。
至于如何认定严重损害债权人利益,衡量的标准是公司的偿债能力,即公司能否偿还债权人的到期债权。如果公司能够偿还债务，债权人就不能主张否认公司的独立人格。
就本案而言,三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人,但实际上相互之间界线模糊、人格混同,其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿,又使其他关联公司逃避巨额债务严重损害了债权人的利益，如果不适用法人人格否认，将无从保障债权人的利益。
完
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