为进一步封锁中国沿海,配合进攻广东的作战,并准备从广西进攻越南,日本大本营于1939年10月14日决定派兵在钦州湾登陆,向南宁进犯。参战的日本海军为第5舰队,司令官是近藤信竹海军中将(是年11月15日改编为第2遣支舰队),行动代号是"N"作战。
21军司令：安藤利吉中将（抗战胜利后，被定为战犯，1946年在上海提篮桥监狱服毒自杀。
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1939年10月16日，日军大本营向9月23日成立的在华最高军事指挥机关，也就是中国派遣军，下达了以第5师团、台湾旅团与海军协同，攻占钦州湾、南宁、镇南关、龙州的命令。
中国派遣军总司令西尾寿造立即转达，要求在中国南方的第21军司令官安藤利吉立即发动南宁战役。
西尾寿造：日本陆军大将，1939年任日本中国派遣军总司令官兼第十三军司令官，1960年在东京都病逝。
西尾寿造具体命令为：第21军应协同海军在钦州以南地区强行敌前登陆，首先迅速进入钦州及防城附近，然后攻占南宁附近各要地。攻占南宁附近要地后要占领该地，主要切断敌人通向南宁的联络补给干线，并使其成为海军向内陆进行航空作战的基地。
日军占领广东省政府，并在门口插上太阳旗。
第21军司令官安藤利吉立即表示了难处！
他的所谓21军兵力空虚，仅有第18、第104两个师团和台湾混成旅团，不到10万兵力。由于兵力不足，在通过广州战役占领广州以后，日军无力继续推进，只得固守广州地区。周边国军余汉谋部不断发动反攻和骚扰，21军自顾不暇，非常狼狈。
1938年6月6日，日军轰炸了惠福区惠爱西路，图为灾区现场一角的死难民众。
安藤利吉明确表示，现有兵力尚且不能保证广州地区稳定，根本不可能登陆广西。
西尾寿造没有办法，向日军军部申请，从日本国内和关东军中调拨新部队来。
日本军部同意了，将已经归属关东军的第5师团抽调出来，划归21军序列。随后，又从日本本土将新成立的38师团运输过来，并且将长沙会战后正准备送回国内解散的106师团，也送到了广州。
在荔枝湾凌园避难时被炸死的小孩。
安藤利吉见得到3个师团的兵力，颇感满意，表示可以执行命令。
但他认为从广州到广西，陆地直线距离也有1000公里以上，地形复杂，还有国军几十万大军，怕是没有半年左右时间，根本不可能成功。
日本军部表示，陆地进攻不可能成功，必须采用登陆作战，从海南岛出发，突袭钦州湾。
轰炸受伤的母子被国军救出
负责登陆作战的日军兵力并不多，但战斗力却相当强悍，更有极为丰富的实战经验。
此次登陆主力为大名鼎鼎的第5师团！在抗战的前3年，第5师团毫无疑问是参加会战最多的甲种师团，他从中国的华北杀到华中，又杀到了华南，几乎横跨了整个中国。
广州难民蜂拥逃到香港避难。
3年的激战中，虽然第5师团多次被国军重创，但由于极强的补充能力，该师团并没有遭受无法恢复的打击。
到了南宁登陆战之前，他的师团长板垣征四郎因为战功卓著被破格召回国内，担任日本陆军大臣职务，这是陆军方面最高的职务。1939年，板垣征四郎又被派回中国，担任中国派遣军总参谋长，负责帮助建立汪伪政府。
沦陷后的广州尸横遍野。
广州战役后，安藤利吉升任为21军司令官，第5师团长由今村均中将接任。安藤利吉因为出色的能力，在1944年成为最后一任台湾总督，军衔升为大将。
这里着重说一下，第五师团师团长：今村均。
今村均中将小时候体弱多病，到9岁还会尿床。为了改掉尿床的毛病，他只得每晚起来多次，这样就睡不好，白天上课时候打瞌睡，多次被老师痛骂。
这个强横的家伙用一个想象不到的办法解决了这个问题，在想打瞌睡时，他就拿把小刀往自己轻刺。
日军占领广州期间，广州一家汉奸开设的理发店公然打出“皇军大欢迎”的字样，两名女子站在门口揽客。
今村均的名气也不小，在后来的东南亚战争中，他率领日本仅有5万5000人的第16军，横扫了荷属东印度群岛（今印尼）的10多万盟军，夺取了日本人最需要的苏门答腊的巨港油田、婆罗乃岛（现在的婆罗洲）的巴厘巴板油田。
本来日本军部预计夺取地形复杂，东西长达4000公里，面积高达160万平方公里，人口6000万的荷属东印度群岛，至少需要120天，最终只用了不到3个月。盘踞该地的盟军，被今村均打得溃不成军，土崩瓦解。此战日军伤亡总数只有区区2000多人，俘虏的盟军就高达8万多人。
今村均因此获得大将军衔！
可见，无论是21军司令官安藤利吉和第5师团长今村均都是很厉害的角色。
第5师团由于3年和国军的战斗力，虽然伤亡很大，毕竟培养出来一批久经战争的老兵和基层军官。这些官兵既然打了3年仗还没有死，都是能够适应战争，懂的如何打仗的人。
沙河巷战后被俘的中国士兵。
至于第5师团的装备一向极为精良，远非任何一支国军，甚至是后来的对手国军第5军所可以比拟的。
甚至可以这么说，第5师团的重武器数量和质量，国军就算是一个集团军也远远不及，更别说一个师或者一个军了。
第5师团是所谓的甲种一流师团，他采用的是4单位编制，也就是师团下属2个旅团，每个旅团下辖2个联队。这样一个师团总兵力接近3万人！而在实战中，往往第5师团还得到额外的重武器部队或者增强部队，师团总兵力就高达4万多人，甚至接近5万了。
日军入城后，把街道上的行人当做活靶子射击取乐，而且还任意调戏和侮辱妇女，在爱群大酒店内设“皇军慰劳所”。图为日军占领下的爱群大酒店。
还需要特别说明：参加会战台湾旅团。，台湾旅团里面并没有台湾人参战。在1937年台湾旅团里面清一色都是日本人，到了武汉会战期间，由于兵力损耗大，补充了一些台湾人和高山族人担任辎重兵，但绝对不让他们作战。当时，日本人还不敢让台湾人拿起枪来打仗。
10月末，第5师团全部从黑龙江转运到大连，接着秘密登船，被全部海运到海南岛的三亚市。由于战役的保密性，他们的海船经过故乡广岛装载补给时，该师团没有一人被允许上岸。
兵力编成为:第5舰队所辖各舰艇 第2航空战队 岸基航空兵第3联合航空队 第11驱逐舰大队 水上飞机母舰"神川"丸 "千代田"号等;参战陆军为第21军,司令官是安藤利吉中将,辖第5师团(由第6旅团和21旅团组成)及台湾混成旅团,其行动代号为"和"作战。
在11月10日晚上，日军全部转移完毕，包括1艘航空母舰3艘巡洋舰在内的50多艘艘军舰也集结完毕，高达80艘的运兵船也完成所有武器弹药的装载，70多架作战飞机转移到海南机场，等到最后的攻击命令。
相对于日军的万事俱备，国军这边则差得远了。小诸葛----白崇禧在干嘛？
