朱元璋打败陈友谅之后，就开始收拾张士诚了。张士诚是个私盐贩子，他的打仗和统治都主要靠他的几个兄弟:张士义，张士德，张士信。除了张士信之外，另外两个都很厉害，但都已经战死了。
至正二十四年（1364年）正月，朱元璋即吴王位，他终于完成了从农民向王侯的转变。历史上为了将他与张士诚的吴区分开来，称这个政权为西吴，张士诚为东吴。
至正二十五年，朱元璋在经过周密准备后，发兵进攻东吴。
八月出兵，不到半年，便占领了江苏一带的大片土地，甚至包括张士诚原先的根据地高邮。东吴军缩在江杭一带，也就是今天的苏州和杭州。
至正二十六年（1366年），朱元璋率领他的全部精英，以徐达常遇春为主帅，讨伐张士诚。这次朱元璋又集合了20万大军，并交给徐达和常遇春指挥。他们相约分兵进攻杭州和湖州，并很快攻下。
现在只剩下平江了，张士诚明白，如果平江失守，他就无处可去了。张士诚是一个意志坚强的人，他决定拼死一搏。
至正二十七年元月攻击开始。朱元璋的步兵、弓箭兵、炮兵协同作战，日夜不停地攻击城池。
张士诚和他的士兵以惊人的毅力坚持了8个月，直到至正二十七年（公元1367年）9月，平江才被攻陷。
张世成很有几分骨气，宁死不投降。朱元璋终于被激怒，他杀死张士诚，并把张士诚的尸体烧成灰，所谓挫骨扬灰是也。
张士诚是一个有着坚强意志的人，他白手起家，最终成就一方霸业。但是他的缺点和他的优点一样突出，作为乱世群雄中的一个，错失了许多良机，他有着小富即安的心理，却并不明白，在这样的环境中进行的只能是淘汰赛，胜利者只有一个。
