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[公告]ST生化:深圳市航运健康科技有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳市航运健康

时间：2021-10-10 13:22:08

如无特别说明，本回复中简称或名词的释义均与《振兴生化股份有限公司详

式权益变动报告书

》（

以下简称

“报告书

”）

中相同

。

1.请完整披露你公司产权及控制关系，直至披露到自然人、国有资产管理部

门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。

回复：

截至本回复出具日，航运健康

各级股东

的

产权及

控制关系结构如下图所示：

其中，园区管理委员会为苏州市人民政府派出机构；

中信资本控股有限公司的股权结构图如

下：

中信资本控股有限公司

Forever Glory

Holdings Ltd.

Mount Everest

Investment Limited

富邦人寿保险

股份有限公司

嵩全资本有

限公司

Qatar Holding

LLC

中信资本控股

管理层

中国中信股份有限

公司（0267.HK）

腾讯控股有限公司

（0700.HK）

富邦金融控股股份有

限公司（2881.TW)

100%100%100%

24.06%23%20%2.13%20.81%10%

MIH TCAdvance Data

Services Limited

其他公众

投资者

33.24%

7.70%

58.53%

马化腾

台北市政府明东实业道盈实业

其他公众

投资者

13.11%8.45%7.58%71.24%

100%

马化腾环

球基金会

1.03%

注：

Qatar Holding LLC 是卡塔尔主权财富基金卡塔尔投资局的全资子公司，因此股权架构图没有将主要股

东追溯至自然人或国有资产管理机构。资料来源：《股份有限公司关于中信资本股权投资（天津）

股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复》、《腾讯控股有限公司中期报告

》、《富邦金融控股股份有

限公司

股东会年报》

中国中信股份有限公司的股权结构如下：

注：资料来源于《中国中信有限公司

公开发行券（第一期）募集说明书》、

中信股份公告

《

ANNOUNCEMENT-

(1) CONNECTED TRANSACTION IN RESPECT OF A PROPOSED SUBSCRIPTION

OF PREFERRED SHARES BY CT BRIGHT;(2) SALE OF SALE SHARES BY CITIC POLARIS TO CT

BRIGHT;(3) STRATEGIC COOPERATION WITH CPG AND ITOCHU;(4) PROPOSED AMENDMENT TO

THE ARTICLES OF ASSOCIATION;(5) RESUMPTION OF TRADING》

2.请充分披露受让

股份资金的来源情况，对于来源于并购贷款、抵

押贷款等的，请说明金额，是否已签署协议，如已签署，请说明贷款对象、利

息率。

回复：

本次权益变动信息披露义务人支付的资金总计约

21.87亿元，均将来源于佳

兆业集团、航运集团和航运健康的自有或自筹资金。其中，自有资金来源于佳兆

业集团、航运集团和航运健康，佳兆业集团、航运集团的自有资金均来源于其经

营所得；自筹资金来源于符合监管机构要求的并购贷款、抵质押贷款等，上述资

金拟通过股权关系向信息披露义务人投入资本金方式或向信息披露义务人提供

借款的方式注入。

出于保密需要，截至本回复出具日，本公司、航运集团、佳兆业集团及其下

属公司尚未就本次收购与资金融出方达成融资协议，且同时尚未最终确定本次权

益

变动所需支付价款中以自有资金支付与以并购贷款、抵质押贷款等借

贷资金支

付的比例，因此公司本

次

权益变动涉及资金中来源于并购贷款、抵质押贷款等借

贷资金的最终金额亦未最终确定。后续，本公司、航运集团、佳兆业集团及其下

属公司将根据收购对价支付节奏及自有资金的安排情况，适时与资金融出方洽谈

符合监管机构要求的并购贷款、抵质押贷款等。

此外，佳兆业集团的下属境内经营主体佳兆业深圳于

12月

1日出具

了《关于提供资金支持的声明》，佳兆业深圳承诺：“为保障航运健康按照三方协

议及转让协议的约定向信达、振兴集团支付相应对价的能力，在不影响本公司业

务正常运营的前提下，在航运健康支付提出

需求时，本公司将通过股东借款、增

资等合法方式向航运健康提供资金支持。”同时，信息披露义务人承诺：“本公司

的间接股东鹰潭锦营不是专门为本次权益变动目的设立。本次权益变动中本公司

拟支付的资金不存在直接或者间接来源于鹰潭锦营全体合伙人对鹰潭锦营投入

资金的情形。本公司亦不会使用本次收购拟取得的上市公司股份为鹰潭锦营的融

资设定任何担保。”

综上，本次权益变动信息披露义务人支付的资金不存在对外募集、代持、结

构化安排的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不

存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得

资金的情形，资金来源合法。

未来，公司如达成涉及本次权益变动的相关融资安排，公司将及时通知上市

公司就相关事项发布本次权益变动的进展公告。

3.在你公司拟受让的

股份存在质押、冻结及轮候冻结，以及振兴集

团有限公司（以下简称“振兴集团”）相关债权人不仅限于中国

信达

资产

管理股

份有限公司深圳市分公司（以下简称“信达深圳”）的情形下，请在“签订相关

协议的目的”部分进一步对比竞争性要约方式说明协议转让如何更具有确定性

和时效性。

回复：

（一）相关协议签署日振兴集团所持振兴生化股份被质押、冻结及轮候冻

结情况

根据振兴集团提供的相关材料，截至

本回复出具

日，其持有振兴生化股份被

司法冻结的情况如下：

序

号

持有人名称

司法冻结执行人名称

司法冻结数量

（股）

司法冻结日

期

解冻日期

振兴集团有

限公司

山西省运城市中级人

民法院

61,621,064

/7/31

/7/30

序

号

持有人名称

轮候机关

轮候冻结数量

（股）

委托日期

轮候期限

（月）

振兴集团有

限公司

河南省郑州市中级人

民法院

1,100,000

/10/18

根据振兴集团提供的相关材料，截至

本回复出具

日，其持有振兴生化股份被

质押情况如下：

股东名称

质押股数

质押开始

日期

质押到期

日

质权人

本次质押占其

所持股份比例

用

途

振兴集团

61,621,064

07-

9999-

01-

中国

信达

资产

管理

股份有限

公司深圳

100%

担

保

股东名称

质押股数

质押开始

日期

质押到期

日

质权人

本次质押占其

所持股份比例

用

途

市分公司

上述质押、冻结

1是由

信达深圳

申请质押和向运城市中级人民法院申请冻结，

截至

本回复出具日

，振兴集团在

信达深圳

的债务本金为

10.45亿元

（

月

20日，航运健康已依照《关于债务重组三方协议的补充协议》向信达深分支

付了

1.39亿元的利息，详见上市公司

于

12月

22日披露的相关公告，公

告编号

123）

。根据

信达深圳

出具的《同意函》，

信达深圳

作为质权人，同意

振兴集团将所持上市公司

50,621,064股股份以协议方式转让给受让方，并将按照

《债务重组三方协议》约定另行配合办理质押股份的解质押手续。同时，根据《债

务重组三方协议》，

信达深圳

同意协议生效后，在航运健康与振兴集团就标的股

份协议转让向深交所申请合规性确认前，配合协助解除

信达深圳

就标的股份上

除

股份质押外包括但不限于申请设立的司法冻结的其他所有权利限制。

轮候冻结1的申请人为河南股份有限公司，案件标的金额为2,228

万元及相应利息。截止本回复出具日，该案尚未判决。振兴集团拟于向深交所申

请合规确认前解除轮候冻结1。同时，航运健康及信达深圳也将积极敦促振兴集

团在向深交所申请合规确认前解除轮候冻结1。此外，《债务重组三方协议》约

定了因振兴集团原因导致1,100万股无法按时转让给信达深圳时的处理方式，详

细如下：

若振兴集团未能配合信达深圳按协议的约定将相应补偿股份过户至信达深

圳名下，信达深圳应于上述逾期过户事项发生之日起3个工作日内书面通知航运

健康，航运健康收到书面通知后，在其依《股份转让协议》约定应向振兴集团支

付下一期股份转让价款时，扣留该期股份转让价款中的一定款项（扣留款项的金

额=逾期过户的补偿股份数量*合规确认日前20个交易日股票均价*2倍，下称“扣

留款项”）支付至信达深圳指定账户，作为代振兴集团向信达深圳支付的履约保

证金，航运健康前述支付视为航运健康已向振兴集团支付与扣留款项同等金额的

股份转让价款；扣留款项支付至信达深圳指定账户后，信达深圳有权使用部分扣

留款项于二级市场购买与补偿股份数量等额的上市公司股份。

（二）在解除标的股份权利限制的基础上，协议转让方式比竞争性要约方

式更具有确定性和时效性

1、协议转让方式对解除标的股份的质押及冻结作出了明确的安排

①标的股份已质押给信达深圳，信达深圳同意在航运健康与振兴集团就标的

股份协议转让向深交所申请合规性确认前，出具同意标的股份协议转让之书面确

认以及在不影响标的股份过户的前提下解除标的股份质押之书面确认，并在深交

所办理标的股份合规性确认、中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称

“登记结算公司”）办理标的股份过户手续的过程中，应深交所、登记结算公司的

要求及时、充分的配合办理上述手续并提交相关文件。

②标的股份上现有司法冻结的申请人系信达深圳，信达深圳同意于《债务重

组三方协议》生效后，在航运健康与振兴集团就标的股份协议转让向深交所申请

合规性确认前，配合协助解除信达深圳就标的股份上除股份质押外包括但不限于

申请设立的司法冻结的其他所有权利限制。

③除信达深圳申请的司法冻结外，就针对标的股份申请的轮候冻结，振兴集

团拟于向深交所申请合规确认前解除。

因此，考虑到竞争性要约收购具有较强的不确定性，在解除标的股份权利限

制的基础上，协议转让方式可以解除相关方的债权债务关系，更具有确定性和时

效性。

2、协议转让方式操作确定性高、成本可控、时效性强

①采用竞争性要约方式，收购人之间可能产生恶性竞争，可能导致信息披露

义务人增加收购成本。

②按照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（11

月修订）》以及《中国结算深圳分公司证券非交易过户业务指南》等业务指引，

在取得交易所合规性确认之后60天可办理完成股份的过户登记，对于相关方债

权债务的解除以及股份收购可实现性更强。

因此，考虑到竞争性要约系公开面向全体股东发出，涉及的环节较多，操作

程序比较繁杂，且对象较为分散。同时，要约收购结果存在较大的不确定性，预

受要约的股份数量能否达到预期数量存在较大不确定性。而协议转让系针对特定

主体进行，在市场化谈判协商一致的基础上达成收购协议，可实现性相对较高，

且可以实现相关方债权债务关系的解除。

4.请

说明在

11月

28日签订相关协议前，你公司直接或间接控股股

东、实际控制人与振兴集团、信达深圳是否存在交易往来（包括但不限于债权

债务往来、购买出售资产等）或合伙、联营等其他经济利益关系。如存在，请

说明发生时间、交易对手或合作方以及交易或合作内容，并在此基础上进一步

论证相关交易或合作对

11月

28 日签订相关协议的影响。

回复：

（一）航运健康直接或间接控股股东、实际控制人与振兴集团是否存在交

易往来（包括但不限于债权债务往来、购买出售资产等）或合伙、联营等其他

经济利益关系。

在

11月

28日签订相关协议

前，航运健康及其直接控股股东深圳市

航运集团有限公司、间接控股股东佳兆业集团控股有限公司以及实际控制人郭英

成先生和郭英智先生与振兴集团、山西振兴之间，不存在包括但不限于债权债务

往来、购买出售资产等在内的交易往来，亦不存在合伙、联营等其他经济利益关

系。

（二）航运健康直接或间接控股股东、实际控制人与信达深圳是否存在交

易往来（包括但不限于债权债务往来、购买出售资产等）或合伙、联营等其他

经济利益关系。

在

11月

28日

航运健康、振兴集团及信达深圳