上海悦心健康集团股份有限公司度报告摘要

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司从事的业务包括大健康业务、建筑陶瓷业务、生态健康建材业务，具体说明如下：

（1）大健康业务

自公司明确向医养结合大健康产业转型以来，公司在医疗领域内开展了大量资源整合和业务布局工作，为大健康业务的扩张和发展在人才、管理、医疗资源等方面奠定了坚实的发展基础。公司拟投资建设“区域健康综合体”，即以县级区域为范围、以推展城乡居民健康为宗旨、以二级综合医院为核心、向下辐射基层（社区医院、卫生所）、向前延伸健康促进、向后延伸康复、养老、临终关怀，同时具备财务保险为支撑的健康服务项目集合体。除此之外，公司还将根据发展需要，引进特色专科连锁医院（或门诊部），特色专科范围重点关注人工生殖、齿科、康复等。另外，公司还将结合海外资源，发展高端医疗业务。

（2）建筑陶瓷业务

公司自成立至今一直致力于高品质建筑陶瓷产品的研发、生产和销售，凭借精致的产品、优质的服务，公司的瓷砖品牌“斯米克”得到了市场高度肯定。公司拥有独立完整的生产和销售体系，根据行业需求及自身经营需求独立开展生产经营。斯米克瓷砖产品有玻化石、百丽晶、大理石、云石代、釉面砖、艺术瓷等六大类，涵盖几十个系列，不同规格及面状的近千个产品，同时包括花砖、腰线、转角等配件产品。公司开发推广的外墙干挂、挂贴产品和防静电地板更得到广泛赞誉。

目前瓷砖行业市场正面临一个洗牌的格局，企业从产品、业务规划、服务理念、转型革新等多方面都需要长期稳定的投入，才能具备一定的竞争优势，公司秉承让更多客户享受“时尚空间·健康生活”的产品理念，持续产品创新，坚持“品牌、渠道、产品”全方位发力的经营策略，通过加强创新、质量管理、打造品牌和开拓市场及内部加强管理等手段，来驱动业绩增长，提升品牌价值，以“诚信务实、开拓创新、关怀共赢”的核心价值观，实现“百年基业，百亿事业”的愿景。

（3）生态健康建材业务

末，公司向市场推出了具备释放负氧离子功能的生态型装饰材料-斯米克健康板。公司生态健康建材产品具备释放负氧离子功能，取得中国建筑材料联合会生态环境建材分会关于生态建材的功能特性认可，取得会标使用证书、调湿功能建材产品标识使用证书、净化功能建材产品标识使用证书。

目前生态健康建材产品销售以经销商渠道为主，尚未实现较大的销售规模。未来的生态建材业务将集中于开拓市场，而生产方面则主要是以销定产，根据市场业务的增长情况控制生产建设投入。

3、主要会计数据和财务指标（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

是 否

单位：人民币元（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

4、股本及股东情况（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

注：除上述控制关系外，公司实际控制人李慈雄先生通过间接控股的关联方上海斯米克装饰材料有限公司，在度通过深圳证券交易所证券交易系统以竞价方式累计增持悦心健康股份13,695,860股，占悦心健康总股份比例1.60%。

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

公司自明确向医养结合的大健康产业进行转型以来，在医疗领域内开展了大量资源整合和业务布局工作，除了开展外延并购医院业务外，也同时开展建设特色连锁专科业务和打造高端医疗服务业务。由于建设特色连锁专科和打造高端医疗服务需要较长的建设期，而外延并购目前尚无重大进展，因此，现阶段公司的营业收入中仍然还是以瓷砖业务为主，瓷砖业务收入占比90%左右。

，公司实现营业收入97,788万元，较上年增长8.63%，实现利润总额3,053万元，较上年增长25.23%；实现归属于上市公司股东净利2,435万元，较上年增长20.70%。

（一）大健康业务

1、收购安徽省全椒同仁医院有限公司，构建以地区医院为核心的区域健康综合体，布局基层医疗商机

公司计划建立以县级区域为范围、以推展城乡居民健康为宗旨、以二级综合医院为核心、向下辐射基层（社区医院、卫生所）、向前延伸健康促进、向后延伸康复、养老、临终关怀，同时具备财务保险为支撑的健康服务项目集合体。未来公司将以地区综合医院为基地，深化与区域医科大学的战略协作，持续收购或整合管理区域内其他医疗机构，输入医院管理模式和医疗技术，复制“区域健康综合体”模式，最终组合形成悦心区域医疗集团。

按照上述战略，公司原计划通过发行股份方式购买江苏省泗洪县分金亭医院有限公司（以下简称“分金亭有限”）100%股权、安徽省全椒同仁医院有限公司100%股权（以下简称“全椒有限”）、辽宁省建昌县中医院有限责任公司（以下简称“建昌有限”）100%股权。由于自起，医保控费措施对分金亭有限未来预期的营业收入和净利润产生较大影响，而且分金亭有限能否通过其他增量业务收入弥补原对赌承诺的业绩缺口存在不确定性，影响本次并购目的的实现，一旦其未来三年业务发展和原先预期发生重大变化时，则可能导致公司产生重大的商誉减值损失，进而影响公司的业绩和股价，给公司和全体投资者的利益造成损害。公司于5月23日、6月12日分别召开了第六届董事会第十二次会议和第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，之后公司向中国证监会报送了《关于撤回上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件的申请》，并于7月11日收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》。

本次交易终止后，公司控股股东的关联方上海鑫曜节能科技有限公司（以下简称“鑫曜节能”）将继续持有分金亭有限、全椒有限和建昌有限的股权。鑫曜节能将在全椒有限和建昌有限符合上市公司及其股东利益的情况下促进公司以现金方式收购全椒有限和建昌有限的控股权。同时鑫曜节能继续对分金亭有限进行孵化，未来与分金亭有限的其他股东方就商业条件达成一致且符合上市公司及其股东利益的前提下，由公司优先收购分金亭有限的控股权。

公司为贯彻在区域健康综合体的运作努力，在第四季度完成了现金收购全椒有限70%股权，向前迈进了一步，全椒有限是一所现代化二级综合性医院，以“整体健康医学观”为指导，以“人的整体健康为本”为经营服务理念。截至目前，全椒有限设置批复床位190张，拥有医护人员201人，拥有临床科室10个、医技科室8个、职能科室11个。

全椒有限秉承“技术领先，合作发展”战略，与南京医科大学第二附属医院建立长期合作关系，全椒有限成为南京医科大学第二附属医院组建的“医联体”成员单位，并挂牌“南京医科大学第二附属医院全椒分院”。南京医科大学第二附属医院为全椒同仁医院提供技术支持，紧密的合作体系为医院的医疗安全及持续发展提供了强有力的后续保障。

未来公司将以全椒有限为安徽地区业务发展核心，将持续引入先进的医疗技术和医院管理，提高医疗服务水平；向下覆盖社区医院和卫生所，为当地民众提供优质医疗服务；向上与各地三甲医院合作转诊；横向延伸提供康复、专科医疗、养老等服务；同时与当地有影响力的医科大学合作，在产学研方面进行深入合作，成为名副其实的“健康综合体”, 并关注区域内其他医疗机构是否有收购的良好机会。

如全椒有限的模式能达到公司设立的目标，公司仍会持续在江浙沪乃至于全国，再找寻合适的医院标的，进行相关收购及改造。

未来，公司大健康产业战略不会改变，公司在人才、管理、医疗资源等方面奠定的坚实基础将有效支撑大健康业务领域的扩张和发展，公司后续仍将会筹划相关资产并购完善公司的大健康布局。同时，公司战略转型大健康产业的另外两个抓手，建设开展特色连锁专科业务和打造高端医疗服务业务，目前正有序的推动而且也都取得了成效。

7月23日，上海市出台《上海市人民政府关于推进本市健康服务业高质量发展加快建设一流医学中心城市的若干意见》（以下简称“健康服务业50条”），自公司开始转型发展医养结合大健康产业以来，公司的战略思路和实施布局，与健康服务业50条很多部分高度契合。因此，借助健康服务业50条的政策落地，将对公司的健康服务业务带来明显加大加快的促进和提升力度。

2、以妇科生殖、口腔两大重点专科为主, 发展特色连锁专科（1）妇产生殖专科

在妇产生殖专科医疗服务领域，公司在持续以项目落地为主要目标。

公司于8月收购Unity Fertility Center, LLC（中文名称为“美国日星生殖中心有限公司”）60%的股权，该生殖中

心在运作正常，虽然面临较激烈的竞争，但可提供国内客户在生殖服务方面更多元化的选择，满足客户多方面的需求。透过运营该生殖中心，公司对于美国在人工生殖领域方面最新的技术、信息及管理有更深入的了解。

10月，公司孙公司广东悦心医疗投资管理有限公司在广州设立的广州悦心普通专科门诊部顺利取得执业许可并开始运作，以拓展广东地区妇科生殖医疗服务为主要领域，提供良好的医疗服务平台，结合当地医生专家为患者提供优质的医疗及保健相关服务。广州悦心普通专科门诊部作为悦心健康集团在珠三角的医疗试点，一旦运营上轨道，公司将继续以其母公司广东悦心医疗投资管理有限公司为主体，找寻在珠三角的医疗投资机会，加大投资力度，并与广东省的专家群建立更多的合作关系。

6月，公司全资子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司（以下简称“悦心健康医疗”）与关联方上海斯米克有限公司签署《资产转让协议》，由悦心健康医疗向上海斯米克有限公司购买为“宜春市妇幼保健院辅助生殖中心”前期投入购置的孵化资产。

该合作系于底悦心健康医疗与江西宜春市妇幼保健院洽谈合作，为配合政府政策，将宜春打造成为赣西医疗健康养生中心，经双方平等协商，宜春市妇幼保健院决定与悦心健康医疗合作共建宜春市妇幼保健院辅助生殖中心，力争达到江西省内先进、赣西领先水平，更好地服务于广大不孕不育患者。

因合作共建初期，考虑到辅助生殖中心牌照申请过程漫长，且有多次审核，为减少前期投资风险，决定由上海斯米克有限公司做前期投入，待项目成熟后，再转给公司。据此，上海斯米克有限公司于购买位于宜春市内两套房产面积合计256.23平方米及一批妇产生殖辅助设备器械（以下统称为“孵化资产”），作为对宜春妇幼保健院合作项目的前期投入。

12月底，悦心健康医疗与宜春市妇幼保健院正式签订了合作共建协议。5月初，宜春妇保院辅助生殖中心通过正式运行校验并取得辅助生殖IVF正式运行资质。上述前期投资重大不确定性的风险基本排除，因此由悦心健康医疗向上海斯米克有限公司购买前期投入购置的孵化资产。

依据悦心健康医疗与宜春市妇幼保健院签订的合作共建协议，悦心健康医疗负责生殖中心筹备期投入所需购置的仪器、设备等，并负责与国内外辅助生殖相关专家联系，促进技术交流合作，协助对外进行客户服务及开发，并协助生殖中心人才引进及留住优秀人才。双方本着诚信的原则，协同工作，按双方资源投入比例，合理计算成本分摊及服务费。悦心健康医疗的收益来自投入资源的折旧摊提回收及依所提供服务的运营效益计算的服务费。除财务效益外，合作项目让公司更深入了解国内生殖中心的设立要求及运作模式，并接触到更多的生殖专家及业内资源。

（2）高端口腔专科

5月，公司与钛极生技股份有限公司签署了《战略合作框架协议》。双方拟通过投资控股钛极生技股份有限公司的全资孙公司上海雅比廷企业管理咨询有限公司，共同开发国内高端口腔医疗市场。钛极生技的品牌名称为“ABC牙医联盟”，拥有超过的口腔连锁运营经验，以中高端类型诊所为主，凭借“舒眠麻醉技术”在种植牙、儿童牙科、隐形齿列矫正方面拥有独特的技术和特色。1月，公司与钛极生技股份有限公司的境外子公司ABC Investment Limited及其他两位创始自然人股东签署了《增资及股权转让协议》，目前已完成工商变更，实现了公司在高端口腔业务的初步布局。

4月，公司在徐州投资设立徐州医大悦心口腔医院有限公司，注册资本金3,000万元，公司将投资930万元间接控股约31%作为最大股东，其他参股投资的股东主要是徐州报业传媒有限公司、厦门优必选健康管理咨询公司（公司和ABC牙医联盟的合作公司）及少数个人股东。口腔医院将向徐州报业租用其物业作为经营场所并支付租金，另外，厦门优必选将派专业团队指导运营该口腔医院并收取管理费，该项目目前处于筹建阶段，已取得设置许可，计划在上半年建设完成，并取得执业许可正式运营。如运营顺利，公司将以徐州医大悦心口腔医院为发展基地，结合徐州医科大学及徐州报业传媒，进一步拓展在徐州及淮海经济区的口腔专科连锁事业。

3、打造高端医疗服务

底，公司在上海新虹桥国际医学中心内设置上海悦心综合门诊部，系针对高端人群，提供中西医结合的门诊、手术中心、及国际与两岸远程医疗咨询服务等，先以内、外、妇儿、中医及牙科几个专科为主进行发展，一方面搭配前面提到的两个主要专科（妇产生殖及口腔）运作，另一方面也往引进国际医疗资源合作的方向努力，力求建成上海地区有特色的国际医疗共享平台机构的目标前进。而上海市政府去年7月出台了健康服务业50条，将新虹桥国际医学中心列入“打造5 X健康医疗服务业布局”的重点项目，并推动新虹桥国际医学中心以国家健康旅游基地建设为核心、集约化为特色，加快形成高端医疗服务集聚区，都显示未来政策的挹注将带动新虹桥园区的进一步发展，作为园区早期开展业务的医疗机构，公司将掌握政策支持的力度，全力把上海悦心综合门诊部打造成为高端医疗的平台，除了前面提到的妇科生殖健康及口腔医疗的特色外，也将更广泛引进国际及台湾名医的资源，为患者提供优质高效的健康医疗服务。

4、养老业务

3月，通过政府采购公开招标，公司承接托管了浙江省杭州市第三社会福利院护理机构合作项目，并于6月开始运营。三福院拥有养老床位2,000床，公司承接托管了其中415床。经过近两年的运营，现已入住老人近250位，底老人满意度达97%，成效显著。度，该项目为公司合并报表贡献营业收入245万元。

（二）建筑陶瓷业务

，公司结合建材行业市场变化，不断追求创新，加强新品创新力度，研发生产45款新产品投放市场，取得了良好的市场反应和经营业绩。在渠道方面，拓展工程销售渠道，新增战略大客户超20家，直营工程和经销工程销售额有较大的增长。在瓷砖产品卖场方面，公司完成对终端卖场的初步升级改造，店面形象已有非常显著的提升，居业内高端水平。公司以内部挖潜来提升企业核心竞争力，实现长期良性和可持续发展，瓷砖业务总体经营情况呈现稳中有升的态势。，瓷砖业务营业收入实现86,130万元 ，同比增长7.28%。

（三）生态健康建材业务

末，公司向市场推出了具备释放负氧离子功能的生态型装饰建材-斯米克健康板。斯米克健康板系列产品取得中国建筑材料联合会生态环境建材分会关于生态建材的功能特性认可，取得会标使用证书、调湿功能建材产品标识使用证书、净化功能建材产品标识使用证书。

，斯米克负离子健康板获“中国环境标志产品认证证书”，同时也荣获了“上海品牌”认证，但由于市场拓展不如预期，营收下滑，实现营业收入1,883万元 ，同比下降13.63%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

单位：人民币元

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

6、面临暂停上市和终止上市情况

7、涉及财务报告的相关事项（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

6月25日，财政部发布了《财政部关于修订印发度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔〕15号）。该通知对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司按照企业会计准则和本通知的要求编制度财务报表。上述会计政策变更，采用追溯调整，对公司比较期间财务报表项目影响如下：

单位：元（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

本报告期处置子公司股权不纳入合并范围的子公司共2家，新增设立子公司增加纳入合并范围的子公司共4家，收购股权形成非同一控制下的企业合并1家。

1、本报告期处置不纳入合并范围的子公司（1）7月6日，上海斯米克健康环境技术有限公司与上海沪迪航运科技服务中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，约定：上海斯米克健康环境技术有限公司将持有北京沪迪斯米克健康科技有限公司的51%股权全部转让给上海沪迪航运科技服务中心（有限合伙）。本报告期北京沪迪斯米克健康科技有限公司不再纳入合并范围。

（2）10月31日，上海斯米克健康环境技术有限公司与上海本裕健康管理咨询有限公司签订《股权转让协议》，约定：上海斯米克健康环境技术有限公司将持有上海斯米克环保建材有限公司的51%股权全部转让给上海本裕健康管理咨询有限公司。本报告期上海斯米克环保建材有限公司不再纳入合并范围。

2、本报告期新增设立纳入合并范围的子公司（1）1月，本公司全资子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司与上海同舸医疗器械有限公司共同出资成立上海悦心同舸医疗器械有限公司（以下简称“悦心同舸”）。悦心健康医疗持有悦心同舸70%的股权。 1月10日，悦心同舸取得上海市杨浦区市场监管局颁发的营业执照，自1月纳入合并范围。

（2）1月，本公司全资子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司设立徐州悦心医疗管理有限公司（以下简称“徐州悦心”），悦心健康医疗持有徐州悦心100%的股权。1月19日，徐州悦心取得徐州市鼓楼区市场监督管理局颁发的营业执照，自1月纳入合并范围。

（3）2月，本公司全资子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司下属子公司广东悦心医疗投资管理有限公司（以下简称“广东悦心”）设立广州悦心普通专科门诊有限公司（以下简称“广州悦心门诊”）。广东悦心持有广州悦心门诊100%股权。2月28日，广州悦心门诊取得广州市越秀区工商行政管理局颁发的营业执照，自2月纳入合并范围。

（4）11月，本公司全资子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司下属控股子公司徐州徐医悦心医院管理有限公司（以下简称“徐州徐医”）设立徐州徐医悦心中医门诊部有限公司（以下简称“徐州徐医门诊”）。悦心健康医疗间接持有徐州徐医门诊69.77%股权。11月27日，徐州徐医门诊取得徐州市泉山区市场监督管理局颁发的营业执照，自11月纳入合并范围。

3、收购股权形成非同一控制下的企业合并1家

9月27日，本公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海木尚企业管理中心（有限合伙）、晏行能先生签订股权收购协议，以现金方式收购全椒同仁医院有限公司70%股权，10月完成股权交割并支付50.65%股权款，自11月纳入合并范围。

（4）对1-3月经营业绩的预计

1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

净利润为负值

上海悦心健康集团股份有限公司

法定代表人：李慈雄

二零一九年二月二十六日

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：-006

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2月15日以电子邮件的方式发出通知，会议于2月26日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经审议表决，会议形成如下决议：

1、审议通过《度总裁工作报告》；

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

2、审议通过《度董事会工作报告》；

公司独立董事徐凤兰、汪海粟、马宏达、唐松莲向董事会提交了《独立董事度述职报告》，并将在公司度股东大会上述职，详细内容刊登于2月28日巨潮资讯网。

本议案需提交公司度股东大会审议。

3、审议通过《度报告及年报摘要》；

《年度报告》同日披露于巨潮资讯网。《年度报告摘要》（公告编号：-007）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

4、审议通过《度财务决算报告及度财务预算报告》；

根据公司度经营计划，综合考虑市场情况、行业发展状况与公司的经营能力，公司编制了度财务预算，主要财务预算指标如下：

（1）营业收入118,700万元；

（2）营业成本78,140万元；

（3）营业利润7,110万元；

（4）归属于上市公司股东的净利润5,100万元；

（5）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,750万元。

特别提示：上述预算指标为公司度经营计划的内部管理控制指标，该等预算指标不能代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，因此存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。

5、审议通过《度利润分配预案》；

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司度实现净利润（母公司报表）31,128,309.78元，根据公司章程本年按10%计提法定盈余公积金3,112,830.98元，计提后加上以前年度未分配利润84,246,743.66元，末实际可供分配股东的利润累计为112,262,222.46元。因合并报表公司累计亏损额较大，公司本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积转增股本。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

6、审议通过《度内部控制自我评价报告》；

独立董事对公司《度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见。

《度内部控制自我评价报告》全文同日披露于巨潮资讯网。

7、审议通过《度社会责任报告》；

《度社会责任报告》全文同日披露于巨潮资讯网。

8、审议通过《关于续聘年度审计机构的议案》；

会议同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司度会计报表审计工作。参考公司以往年度付给该所的报酬标准及行业会计师事务所的职业市场行情，同意该所度为公司会计报表审计服务费用为70万元人民币。（此收费包括代垫费用但不包括税金。代垫费用包括差旅及食宿费用等，税金为会计师事务所根据规定缴纳的增值税税金。）

独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

9、审议通过《关于度日常关联交易的议案》；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司以往情况及公司未来发展需要，公司对度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计。

关联董事李慈雄、王其鑫、宋源诚回避了对该议案的表决，其余六名董事参与了表决。

独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权，3票回避

《关于度日常关联交易预计公告》（公告编号：-008）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

10、审议通过《关于度向银行申请融资额度的议案》；

根据公司实际资金需求及业务发展需要，度公司及其控股子公司拟向银行申请融资额度，具体如下：

(1）度公司及其控股子公司向银行融资和融资租赁总额不超过人民币110,000万元（含本外币）；

(2）12月31日公司及其控股子公司向银行融资和融资租赁总额控制在人民币110,000万元(含本外币)以内；

(3）以上融资额度不包含集合票据、股东借款等融资业务。

(4）期限：7月1日-6月30日

同时提请董事会授权董事长在上述范围内具体负责与银行签署相关融资文件。

上述融资如涉及以自有房产作抵押，或由控股股东所持的公司股份作质押的（控股股东质押行为需另行经控股股东权力机构审批同意），授权董事长审批。

11、审议通过《关于度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

为了进一步提高资金使用效率和收益水平，提升公司整体业绩，使股东收益最大化，在确保资金安全、操作合法合规的原则下，并且在不影响公司正常经营的情况下，董事会授权公司及全资子公司、控股子公司使用不超过1.5亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买金融机构发行的保本型理财产品、及低风险非保本型理财产品，投资期限为自度股东大会审议通过本议案之日起至度股东大会召开之日止，在上述额度和期限内资金可滚动使用。

《关于度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：-009）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

12、审议通过《关于公司聘任副总裁的议案》；

经董事长李慈雄先生提名，公司董事会提名委员会审查，聘任吴蕾先生担任公司副总裁，负责公司人力资源、行政管理及对外公共关系工作。任期为自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止。

《关于公司聘任副总裁的公告》（公告编号：-010）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

13、审议通过《关于召开度股东大会的议案》；

会议决定于3月29日下午14：00 在上海市闵行区三鲁公路2121号公司会议室召开度股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案。同时，还将审议监事会度工作报告、听取独立董事作述职报告等。

《关于召开度股东大会的通知》（公告编号：-011）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于相关事项的事前认可和独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

董事会

二一九年二月二十八日

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：-009

关于度使用闲置自有资金

购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2月26日召开了第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。为了提高资金使用效率和收益水平，使公司和股东收益最大化，在确保资金安全、操作合法合规的原则下，并且在不影响公司正常经营的情况下，经公司董事会授权，同意公司及全资子公司、控股子公司使用不超过1.5亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买金融机构发行的低风险理财产品（含非保本型理财产品）；授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施；投资期限为自度股东大会审议通过本议案之日起至度股东大会召开之日止，在上述额度和期限内资金可滚动使用。

上述事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关详细情况说明如下：

一、投资概述（一）投资目的

为对资金进行科学的规划及管理，进一步提高资金使用效率及收益水平，为公司和股东创造更好的收益。

（二）投资的资金来源及额度

购买理财产品的资金为公司及全资子公司、控股子公司闲置自有资金，不会影响公司正常生产经营，资金来源合法合规。购买理财产品的总额度不超过人民币1.5亿元，上述额度在期限内，允许公司按实际情况进行额度分配，资金可以滚动使用。

（三）投资品种

为控制风险，投资的品种为金融机构发行的保本型理财产品、及低风险非保本型理财产品，主要投向银行理财、信托产品、资产管理产品等，不直接或间接用于股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，亦不购买以利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品。

（四）投资期限

购买理财产品的有效期为自度股东大会审议通过本议案之日起至度股东大会召开之日止，在有效期内资金可滚动使用。

（五）购买理财产品的实施方式

在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。

（六）关联关系说明

公司购买理财产品的发行主体为金融机构，与公司不存在关联关系。

（七）决策程序

此项议案已经董事会审议通过，尚需提交度股东大会审议。

二、投资风险分析及风险控制措施（一）投资风险分析

1、尽管公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作风险。

（二）针对投资风险，公司拟采取以下风险控制措施：

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》和《风险投资管理制度（9月修订）》等相关法律法规、规则制度，对投资非保本型理财产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，财务部定期将投资情况向董事会汇报。

1、公司董事长在董事会或股东大会授权范围内行使该项投资决策并签署相关文件，包括（不限于）选择合适专业机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。

2、公司财务负责人负责组织实施，公司财务部在对购买理财产品的资金来源、投资规模、预期收益进行可行性分析的基础上，负责具体的理财产品购买事宜。财务部将及时跟踪和分析理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

3、公司内部审计部负责对投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，定期或不定期的对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，及时向公司管理层及董事会报告。

4、独立董事、监事会有权对低风险投资理财资金使用情况进行监督和检查。

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务，确保公司股东知情权。

三、对公司的影响

在确保公司日常运营和资金安全的前提下进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，利用部分闲置自有资金择机购买理财产品，有利于提高公司的资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取较好的投资回报。

四、审议程序以及专项意见

公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过人民币1.5亿元的自有资金购买金融机构发行的低风险理财产品（含非保本型理财产品），投资期限为自度股东大会审议通过之日起至度股东大会召开之日止，在上述额度和期限内，允许公司按实际情况进行额度分配，资金可以滚动使用。公司独立董事出具了《独立董事关于相关事项的独立意见》，同意公司使用不超过人民币1.5亿元的自有资金购买金融机构发行的低风险理财产品（含非保本型理财产品）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，上述事项尚需提交公司度股东大会审议批准。

五、截止2月26日，公司及全资子公司、控股子公司累计十二个月内使用闲置自有资金购买理财产品的情况

公司及全资子公司、控股子公司在额度范围内滚动使用闲置自有资金购买理财产品，截至2月26日，以闲置自有资金购买的理财产品尚有9,830万元未到期。

六、相关承诺

公司承诺在风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

七、公司独立董事的独立意见

经审核，公司独立董事认为：公司本次使用闲置自有资金购买金融机构发行的保本型理财产品、及低风险非保本型理财产品，履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》等有关制度规定。公司目前经营业绩及财务状况良好，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买金融机构发行的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率和收益水平，提升公司盈利能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司及全资子公司、控股子公司使用不超过人民币1.5亿元的自有资金购买金融机构发行的保本型理财产品、及低风险非保本型理财产品，有效期为自度股东大会审议通过本议案之日起至度股东大会召开之日止，在上述额度和有效期内，资金可滚动使用。

八、监事会意见

经审核，公司监事会认为：在确保资金安全、操作合法合规的原则下，并且在不影响公司正常经营的情况下，公司及全资子公司、控股子公司使用不超过1.5亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买金融机构发行的保本型理财产品、及低风险非保本型理财产品，有利于提高资金使用效率和收益水平，提升公司整体业绩，使股东收益最大化。该事项履行了必要的审批程序，决策程序合法、合规。我们同意公司及全资子公司、控股子公司使用不超过人民币1.5亿元的闲置自有资金购买金融机构发行的银行理财产品，投资期限为自度股东大会审议通过本议案之日起至度股东大会召开之日止，在上述额度和期限内资金可滚动使用。

九、备查文件

1、第六届董事会第二十一次会议决议；

2、第六届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见。

董 事 会

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：-010

关于聘任副总裁的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2月26日召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司聘任副总裁的议案》。经董事长李慈雄先生提名，公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意聘任吴蕾先生担任公司副总裁，负责公司人力资源、行政管理及对外公共关系工作，任期为自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

吴蕾先生简历如下：

吴蕾：副总裁，男，中国籍，1963年6月生，本科学历，中国人民大学法学本科毕业。历任上海欧乐-B有限公司人事总监、上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司销售人事部长、上海华东电脑股份有限公司人力资源部经理、上海斯米克控股股份有限公司人力资源中心副总经理、上海炫动传播股份有限公司人力资源部主任。3月至今任职于本公司，任总裁助理兼组织人事部总监。

截至2月26日，吴蕾先生持有公司10,000股股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

董 事 会

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：-011

关于召开度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为度股东大会。

2、股东大会的召集人：上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会。公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法性、合规性情况：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间为：3月29日14:00（2）网络投票时间为：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：3月29日9:30-11:30，13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为3月28日15:00时一3月29日15:00时的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：3月22日

7、出席对象：

（1）截至3月22日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室

二、会议审议事项

1、审议《度董事会工作报告》；

2、审议《度监事会工作报告》；

3、审议《度报告及年报摘要》；

4、审议《度财务决算报告及度财务预算报告》；

5、审议《度利润分配预案》；

6、审议《关于续聘年度审计机构的议案》；

7、审议《关于度向银行申请融资额度的议案》；

8、审议《关于度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

以上议案1、议案3至议案8已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，议案2已经公司第六届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。相关的决议公告已于2月28日在公司指定信息披露媒体进行披露，公告编号：-006、-012。公司的指定信息披露媒体为：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

以上议案均为普通决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。

以上全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

四、会议登记等事项

1、登记时间：3月28日9：00至16：00；

2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。

3、登记方式：

（1）个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书（详见附件二）和代理人有效身份证件等办理登记手续；

（2）法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；

（3）异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记。

4、会议联系方式

联系人：周小姐

电话：021-52383315

传真：021-52383305

地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

邮编：200050

本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

六、备查文件

1、第六届董事会第二十一次会议决议；

2、第六届监事会第十九次会议决议；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

董事会

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序：

1、投票代码：362162

2、投票简称：悦心投票

3、填报表决意见或选举票数（1）本次股东大会所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）本次股东大会设总议案，股东对总议案进行投票时，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：3月29日9:30-11:30， 13:00-15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为3月28日15：00，结束时间为3月29日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

度股东大会授权委托书

截止3月22日，本人（本单位） 持有上海悦心健康集团股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号: ）出席上海悦心健康集团股份有限公司度股东大会（并代为行使表决权）（并按以下意思表示代为行使表决权）：

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人（签名）：

委托人股东账号：

委托人营业执照注册（身份证）号：

签署日期：

（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：-008

关于度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况（一）日常关联交易概述

1、上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2月26日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于度日常关联交易的议案》，公司结合以往情况及未来发展需要，对度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计。

根据目前公司生产经营发展状况，公司预计向关联人采购货物总额为5万元，向关联人销售产品总额为65万元，向关联人提供租赁171.80万元，接受关联人提供租赁246.00万元，向关联人租用会务活动场地20万元。

度，公司向关联人采购商品总额为4.50万元，向关联人销售产品总额为55.35万元，向关联人租用会务活动场地17.58万元，向关联人提供租赁150.10万元，接受关联人提供租赁246.96万元。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定，公司董事李慈雄、王其鑫、宋源诚因在交易对方或交易对方的控股股东单位担任董事职务而对该事项予以回避表决。

3、由于上述日常关联交易预计总金额不足3,000万元，此项关联交易议案无须提交股东大会批准。

（二）预计日常关联交易类别和金额（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况及与上市公司的关联关系

1) 上海东冠健康用品股份有限公司

2）上海洁云商务服务有限公司

3) 上海鑫曜节能科技有限公司（下转B15版）