[公告]华夏健康产业:发行新股及回购股份一般授权重选董事及股东周年大会通告

「回購授權」

指

誠如股東週年大會通告第5項決議案所載，建

議授予董事一般及無條件授權，行使本公司一

切權力回購股份；

「證券及期貨條例」

指

香港法例第571章證券及期貨條例；

「股份」

指

本公司股本中每股面值0.001港元的普通股；

「股東」

指

股份持有人；

「聯交所」

指

香港聯合交易所有限公司；

「收購守則」

指

香港公司收購及合併守則；及

「%」

指

百分比。

董事會函件

– 3 –

CHINA HEALTHCARE ENTERPRISE GROUP LIMITED

華夏健康產業集團有限公司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：1143）

執行董事：

龔少祥先生

李智華先生

段川紅先生

非執行董事：

曹雨云先生

獨立非執行董事：

鮑金橋先生

黃鎮雄先生

梁博文先生

註冊辦事處：

Clifton House

75 Fort Street

PO Box 1350

Grand Cayman KY1–1108

Cayman Islands

總辦事處及

香港主要營業地點：

香港中環

8號

國際金融中心二期58樓

5815–5816室

敬啟者：

發行新股及

回購股份一般授權

重選董事

及

股東週年大會通告

緒言

本通函旨在：(i)為 閣下提供建議發行授權及建議回購授權的詳情；(ii)載

列有關回購授權的說明文件；(iii)向 閣下提供建議重選董事的詳細資料；及(iv)

向 閣下發出股東週年大會通告。

發行新股及回購股份的一般授權

於二零一八年五月二十四日舉行的本公司股東週年大會上，已通過普通決

議案向董事授出一般授權(i)以發行不超過於通過有關決議案日期本公司已發

行股本20%的額外股份；(ii)以購回不超過於通過有關決議案日期本公司已發行

股本10%的股份；及(iii)擴大該項發行股份的一般授權，加入本公司購回的股份

總數。除另有更新外，現有發行及回購股份授權將於股東週年大會結束時失效。

普通決議案將於股東週年大會上提呈，授予董事一般授權：

(i) 以配發、發行及以其他方式處理新股份，總面值不得超過於股東週年

大會通過建議決議案當日，本公司已發行股本總面值20%；及

(ii) 以回購股份，總面值不得超過於股東週年大會通過建議決議案當日，

本公司已發行股本總面值10%。

此外，獨立普通決議案將於股東週年大會上提呈，本公司根據回購授權（如

於股東週年大會授予董事）回購的股份，將加入發行授權內。

董事現時無意行使發行授權或回購授權（如於股東週年大會授予董事）。

於最後實際可行日期，已發行合共5,945,311,400股股份。倘通過建議決議案

給予董事發行授權，而於股東週年大會前本公司並無發行及╱或回購股份，本

公司將可發行最多1,189,062,280股股份，相當於股東週年大會當日，本公司股本

總面值20%。

載有回購授權相關資料的說明文件，載於本通函附錄一。

重選董事

根據章程細則的細則第108(a)條及108(b)條，曹雨雲先生、鮑金橋先生及梁

博文先生將於股東週年大會上退任，彼等符合資格可於股東週年大會上膺選連

任。建議於股東週年大會上膺選連任的退任董事詳細資料，載於本通函附錄二。

建議

董事認為，授出發行授權、回購授權及重選董事，均符合本公司及股東最

佳利益。因此，董事建議股東於股東週年大會上，投票贊成股東週年大會通告

所載的有關決議案。

此 致

列位股東 台照

承董事會命

華夏健康產業集團有限公司

主席兼執行董事

龔少祥

二零一九年四月二十九日

附錄一 關於回購授權的說明文件

– 7 –

本附錄包括聯交所規定的說明文件，向股東說明有關於股東週年大會上授

予董事回購授權的建議。

1. 有關回購股份的上市規則

上市規則容許以聯交所為第一上市地的公司，在遵守若干限制下於聯交所

回購本身的股份。

上市規則規定，所有回購股份的建議必須事先於股東大會上以普通決議案

方式取得股東批准，批准形式可以是一般授權，或就特定交易批出的特定批准。

回購股份必須為已繳足股份。

2. 回購的資金及影響

用於回購的資金，必須是根據本公司組織章程大綱及細則、上市規則及開

曼群島適用法例可合法使用的資金。任何回購股份所需款項將從本公司之溢利

或就回購而新發行股份所得之款項或倘根據細則及開曼群島法例之規定，從其

股本中撥支以及，倘回購應付任何溢價，則可從本公司溢利或本公司股份溢價

賬之進賬額，或倘根據細則及開曼群島法例之規定，從其股本中撥付。根據開

曼群島法例，所回購之股份將被視為註銷。

比較本公司於二零一八年十二月三十一日（即編製本公司最新經審核賬目

的日期）的財務狀況，董事認為，倘於建議回購期內，悉數行使建議回購授權，

對本公司的營運資金及資本負債比率不會造成重大不利影響。

如行使回購授權，會對本公司營運資金或董事認為不時對本公司適當的資

本負債比率造成重大不利影響，董事將不會建議行使授權。

3. 回購原因

董事相信，股東給予董事一般授權於市場回購股份，符合本公司及股東最

佳利益。視乎當時市況及資金安排，回購可令本公司資產淨值及╱或每股盈利

提升，並只會於董事相信回購對本公司及股東有利時，方會進行。

4. 股本

於最後實際可行日期，本公司已發行股本為5,945,311,400股股份。

通過有關普通決議案批准一般授權以發行及回購股份，而於最後實際可行

日期至股東週年大會期間並無發行或回購額外股份，董事將獲授權行使本公司

權力，回購最多594,531,140股股份，相當於本公司已發行股本10%。

5. 董事承諾

董事已向聯交所承諾，就下述規則或法例適用而言，董事將根據上市規則、

開曼群島適用法例及本公司組織章程大綱及細則，行使回購授權。

6. 收購守則的影響

倘因根據回購授權回購股份，而令股東於本公司的投票權比例權益增加，

該等權益增加將視為收購守則而言的收購事項。

因此，股東或一組一致行動股東（定義見收購守則）視乎股東權益的增幅，

可取得或合力取得本公司的控制權，並須根據收購守則第26條提出強制收購建

議。

倘因回購股份而導致一位股東所持有的本公司投票權的比例增加，就收購

守則而言，該項增加將被當作收購投票權。因此，視乎所增加的股東權益幅度

而定，一位股東或一組一致行動的股東（定義見收購守則）可能取得或鞏固公司

的控制權，以致須根據收購守則第26條作出強制要約。除上述者外，董事會並

不知悉因行使回購授權而將產生收購守則所指的任何後果。

董事無意行使回購授權，致令公眾人士持股量低於最低公眾持股量規定，

即本公司已發行總股本25%。

7. 董事、彼等的聯繫人及關連人士

就董事深知及確信，並作出所有合理查詢後，董事或其各自聯繫人現時概

無意於建議回購授權獲授予後，向本公司出售股份。並無本公司關連人士知會

本公司，倘本公司授權回購股份，彼現時有意出售股份予本公司，或承諾不會

出售其持有的任何股份予本公司。

8. 本公司進行股份回購

截至最後實際可行日期止前六個月期間，本公司並無購買任何股份（不論

是否在聯交所或其他證券交易所）。

9. 股價

下表載列於截至最後實際可行日期前十二個月期間股份每月在聯交所買賣

的最高及最低成交價如下：

每股價格

最高價

最低價

港元

港元

二零一八年

四月

0.260

0.225

五月

0.240

0.200

六月

0.235

0.161

七月

0.175

0.057

八月

0.121

0.067

九月

0.083

0.055

十月

0.063

0.040

十一月

0.100

0.044

十二月

0.094

0.064

二零一九年

一月

0.093

0.060

二月

0.096

0.073

三月

0.145

0.086

四月（截至最後實際可行日期）

0.124

0.098

本公司與鮑先生並無簽立服務合約。鮑先生須根據本公司組織章程大綱及

細則至少每三年輪席退任一次。鮑先生現時有權收取董事袍金每年480,000港元，

乃參考現行市價及彼於本公司的職務及職責而釐定。鮑先生的薪酬須由董事會

及本公司薪酬委員會檢討。

此外，鮑先生並不知悉任何其他相關事宜須提請股東垂注。據鮑先生所告

知，亦無其他根據上市規則第13.51(2)段須予披露的資料。

梁博文先生（「梁先生」），50歲，自二零一五年十一月四日起為本公司非執

行董事。梁先生畢業於加拿大多倫多約克大學，取得商業學學士學位。彼於資

訊科技及視音系統有關行業銷售管理及業務開發方面擁有逾經驗。梁先生

現為信息技術及網絡產品和移動配件貿易公司的銷售及業務開發顧問。此外，

彼亦擔任太睿國際控股有限公司（股份代號：1010）（於聯交所主板上市）的執行

董事。

除上文所披露者外，梁先生於過去三年內並無於其證券在任何香港或海外

證券市場上市的其他上市公司出任任何董事職位，及與任何董事、本公司高級

管理層或主要股東或控股股東並無任何關係。

於最後實際可行日期，梁先生並無於本公司持有證券及期貨條例第XV部

項下的任何好倉或短倉。

本公司與梁先生並無簽立服務合約。梁先生須根據本公司組織章程大綱及

細則至少每三年輪席退任一次。梁先生現時有權收取董事袍金每年240,000港元，

乃參考現行市價及彼於本公司的職務及職責而釐定。梁先生的薪酬須由董事會

及本公司薪酬委員會檢討。

此外，梁先生並不知悉任何其他相關事宜須提請股東垂注。據梁先生所告

知，亦無其他根據上市規則第13.51(2)段須予披露的資料。

股東週年大會通告

– 12 –

CHINA HEALTHCARE ENTERPRISE GROUP LIMITED

華夏健康產業集團有限公司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：1143）

股東週年大會通告

茲通告華夏健康產業集團有限公司（「本公司」）將於二零一九年五月三十日（星

期四）上午十一時正假座香港金鐘夏慤道18號海富中心一座18樓1804A室舉行

股東週年大會（「大會」），以審議及酌情通過（不論有否修訂）以下決議案為本公

司普通決議案：

普通決議案

1. 省覽、審議及採納本公司及其附屬公司截至二零一八年十二月三十一

日止年度經審核綜合賬目及董事會和核數師報告。

2. 續聘羅申美會計師事務所為本公司核數師，並授權本公司董事會（「董

事會」）釐定其酬金。

3. (a) 重選曹雨云先生為本公司非執行董事，並授權董事會釐定其董事

酬金

(b) 重選鮑金桥先生為本公司獨立非執行董事，並授權董事會釐定其

董事酬金

(c) 重選梁博文先生為本公司獨立非執行董事，並授權董事會釐定其

董事酬金

4. 「動議：

(A) 在本決議案下文第(C)段的規限下，一般地及無條件地批准本公司

董事（「董事」）於有關期間（定義見下文）行使本公司一切權力以配發、

發行及處理本公司股本中的額外股份，並於可能須行使該等權力

時作出或授出售股建議、協議及購股權（包括可轉換為本公司股份

的認股權證、債券及債權證）；

(B) 授權董事於有關期間訂立或授出可能須在有關期間或其結束後行

使該等權力（包括但不限於配發、發行及處理本公司股本中額外股

份的權力）作出或授出售股建議、協議及購股權（包括可轉換為本公

司股份之認股權證、債券及債權證）；

(C) 董事根據本決議案上文第(A)及(B)段的批准，除根據(i)供股（定義見

下文）；或(ii)行使根據本公司採納的購股權計劃或當時採納可向本

公司及╱或其附屬公司高級職員及╱或僱員授予或發行股份或可認

購本公司股份的權利的類似安排授出之任何購股權；或(iii)根據本

公司組織章程細則，不時採納的任何以股代息計劃或類似安排，以

配發本公司股份，以代替全部或部分股息者外，董事配發或有條件

或無條件同意配發（不論根據購股權或其他）及發行股本總面值不

得超過通過本決議案時本公司已發行股本總面值20%，而上述批准

亦須受此限制；及

(D) 就本決議案而言：

「有關期間」乃指由本決議案獲通過之日起至下列三者中最早的日

期止的期間：

(i) 本公司下屆股東週年大會結束時；

(ii) 開曼群島法例或細則規定須舉行本公司下屆股東週年大會的期

限屆滿之日；或

(iii) 本決議案所授予的權力經由本公司股東於股東大會上通過普通

決議案將之撤銷或修訂當日。

「供股」指於董事指定期間向於指定紀錄日期名列本公司股東名冊

的股份持有人，按彼等當時持股比例發售股份（受除外情況或董事

視為所需或適用於碎股權益，或就任何相關司法權區法例的任何

限制或責任，或任何認可規管團體或任何證券交易所規定的其他

安排的限制）。」

5. 「動議：

(A) 除本決議案下文(C)段的限制下，一般地及無條件地批准董事於有

關期間（定義見下文）行使本公司的一切權力，在香港聯合交易所有

限公司（「聯交所」）或本公司股份可上市並獲香港證券及期貨事務監

察委員會及聯交所認可的任何其他證券交易所購回本公司股本中

的已發行股份，而董事行使本公司一切權力購回該等股份須根據

所有適用法例及聯交所證券上市規則的規定並受其所限而進行；

(B) 將本決議案上文(A)段批准，附加於給予董事的其他授權，並授權

董事於有關期間代表本公司促使本公司按董事釐定的價格購回其

股份；

(C) 根據本決議案上文(A)段的批准，於有關期間本公司可回購或同意

有條件或無條件地購回的本公司股份總面值不得超過於本決議案

獲通過之時本公司已發行股本總面值的10%，而上述批准亦須受此

限制；及

(D) 就本決議案而言：

「有關期間」乃指由本決議案獲通過之日起至下列最早日期止期間：

(i) 本公司下屆股東週年大會結束時；

(ii) 開曼群島法例或細則規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期

限屆滿之日；或

(iii) 本決議案所授予的權力經由本公司股東於股東大會上通過普通

決議案將之撤銷或修訂當日。」

6. 「動議待召開本大會通告（本決議案組成其中一部份）所載第4項及第5項

決議案獲通過後，加入本公司根據本大會通告（本決議案組成其中一部

份）所載第5項決議案所授予的權力回購本公司股本的總面值，以擴大

根據召開本大會通告（本決議案組成其中一部份）所載第4項決議案授予

董事的一般授權，惟該擴大的數額不得超過於本決議案獲通過當日本

公司已發行股本總面值的10%。」

承董事會命

華夏健康產業集團有限公司

主席兼執行董事

龔少祥

香港，二零一九年四月二十九日

附註：

1. 凡任何有權出席大會及於會上投票的本公司股東，均有權委派他人代表其出席並於會上代

其投票。凡持有兩股或以上股份的本公司股東，可委派多於一位代表代其出席大會並於會

上代其投票。受委代表毋須為本公司股東。於投票表決時，股東可親身或委派受委代表投票。

2. 代表委任表格須由委任人或其正式書面授權人簽署，如委任人為一間公司，則須蓋上其公

司印章或由高級職員或授權人或其他獲授權人士簽署。

3. 本公司將於二零一九年五月二十四日（星期五）起至二零一九年五月三十日（星期四）止（首

尾兩天包括在內）暫停辦理股份過戶登記手續。期內，不會進行本公司股份轉讓。為符合資

格出席大會及於會上投票，所有過戶文件連同有關股票，必須於二零一九年五月二十三日（星

期四）下午四時三十分前送達本公司的香港股份登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為

香港皇后大道東183號合和中心22樓。

4. 代表委任表格及（倘董事會要求）經簽署的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證

明該等授權書或授權文件的副本，必須於大會或其任何續會指定舉行時間不少於48小時前

送達本公司香港股份登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和

中心22樓，方為有效。

5. 代表委任文件由其所示日期作為簽署日期起計屆滿十二個月後，有關文件概視作無效，惟

倘屬續會或在大會或其續會要求進行投票表決，而該大會原應於該日期起計十二個月內舉

行則作別論。

6. 倘屬於任何股份的聯名持有人，則任何一位該等聯名持有人均可親身或委派代表在大會上

就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票者；惟倘超過一位該等聯名持有人出席大會，則

將接納排名首位之聯名持有人之投票（不論親身或委派代表），而其他聯名持有人再無投票

權。就此而言，排名先後乃按本公司股東名冊內之排名次序而定。

7. 填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席大會及於會上投票。於該情況下，代

表委任表格將視為被撤回。

8. 說明文件載有相關資料，讓股東就隨附本通告所載第5項普通決議案投票贊成或反對作出

知情決定。

9. 建議於大會上膺選連任本公司董事的董事詳細資料，載於本通函附錄二。

10. 附隨大會適用的代表委任表格。